PROHLÁŠENÍ PŘEDSTAVENSTVA

Níže uvedená předsedkyně představenstva společnosti UNICAPITAL Invest III a.s. prohlašuje, že podle jejího nejlepšího vědomí podává výroční zpráva věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření za uplynulé účetní období a o vyhlídkách budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledků hospodaření.

V Praze dne 22. dubna 2022

JUDr. Alena Sikorová

Předsedkyně představenstva

ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA

Zpráva představenstva společnosti UNICAPITAL Invest III a.s. o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku dle ust. § 436 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích).

Společnost UNICAPITAL Invest III a.s. (dále jen „Společnost“) byla založena 31. října 2018. Během rozhodného období bylo hlavní činností Společnosti půjčování prostředků získaných z emise dluhopisů ostatním společnostem ve skupině UNICAPITAL (tj. mateřské společnosti UNICAPITAL N.V. a všem společnostem, v nichž má mateřská společnost přímo či nepřímo majetkový podíl), dále také jako „Skupina“.

V následujícím období nejsou v plánu další emise dluhopisů ani poskytování nových úvěrů. Společnost se bude soustředit na řízení úvěrového a likvidního rizika. Přístup Společnosti k důsledkům pandemie covidu-19 je popsán v následující části EKONOMIKA, MAJETEK.

PODNIKATELSKÁ ČINNOST SPOLEČNOSTI

Společnost UNICAPITAL Invest III a.s. prakticky neprovádí vlastní podnikatelskou činnost. Provozuje činnost vedoucí k financování Skupiny. Bližší popis podnikatelské činnosti je obsažen ve Zprávě o vztazích za rok 2021 a v následující části EKONOMIKA, MAJETEK.

ZMĚNA VE STATUTÁRNÍCH ORGÁNECH

V předmětném roce nedošlo ke změnám.

ZMĚNA V DOZORČÍCH ORGÁNECH

Dne 1. října 2021 došlo ke změně v osobě předsedy dozorčí rady Společnosti, kdy na místo dosavadního předsedy dozorčí rady, pana Davida Hubáčka, nastoupil nový předseda dozorčí rady, pan Ing. Tomáš Hubáček.

EKONOMIKA, MAJETEK

V roce 2021 dosáhla společnost UNICAPITAL Invest III a.s. na úrovni úplného výsledku hospodaření za účetní období zisku ve výši 1 723 tis. Kč.

Společnost nevlastní žádný hmotný majetek. Aktivem Společnosti jsou zejména poskytované úvěry ostatním společnostem ve Skupině. Další finanční aktiva Společnosti představují zůstatky na bankovních účtech, pokladní hotovost, odložená daňová pohledávka a ostatní krátkodobá finanční aktiva. Společnost neeviduje žádná finanční aktiva po splatnosti, očekávané znehodnocení finančních aktiv je promítnuto v účetní závěrce Společnosti.

Emise / splacení dluhopisů

V roce 2021 neproběhla žádná nová emise dluhopisů, ani neproběhly prodeje vlastních dluhopisů (tj. dluhopisy dříve emitované a neupsané). Společnost hospodařila s portfoliem dluhopisů emitovaných v roce 2019 a 2020.

Poskytování úvěrů

Finanční zdroje z dluhopisového programu slouží především pro financování akvizic Skupiny. Celková účetní hodnota poskytnutých úvěrů včetně naběhlého příslušenství k 31. prosinci 2021 je 2 509 016 tis. Kč. Všechny úvěry směřovaly do Skupiny. Struktura portfolia poskytnutých úvěrů je uvedena v účetní závěrce v Poznámce 12. Transakce se spřízněnými osobami.

Hlavní činnosti Skupiny, vliv pandemie covidu-19 a klimatických změn

Na počátku roku 2020 byla potvrzena existence nového koronaviru způsobujícího nemoc covid-19, která se celosvětově rozšířila a způsobila narušení mnoha podnikatelských a hospodářských aktivit. Ačkoliv se situace ohledně pandemie covidu-19 začíná v současné době stabilizovat, nadále analyzujeme případné dopady na jednotlivé obory a dlužníky Společnosti a v současné době nemáme informace o zásadních omezeních jejich činnosti.

Následující odstavce se věnují jednotlivým primárním sektorům Skupiny, v nichž dlužníci Společnosti operují. Níže popsané segmenty tvoří k datu vyhotovení výroční zprávy cca 97,6 % investičního portfolia Skupiny. Ostatní aktivity Skupiny (2,4 %) představují například investice do start-upů a provozování fotovoltaické elektrárny.

Distribuce energie

V rámci tohoto segmentu se Skupina věnuje především lokálním distribučním soustavám (LDS) elektrické energie, a to pod značkou UCED. Distribuční soustava elektrické energie je hierarchicky rozdělena na 3 hlavní úrovně: přenosová soustava, regionální distribuční soustava a lokální distribuční soustava. V rámci tzv. přenosové soustavy (přenos energie na nejvyšší napěťové hladině) dochází k přenosu elektrické energie z jednotlivých výrobních zdrojů (elektráren) a napojení samotné distribuční soustavy elektrické energie na sousední státy. Přenosová soustava tvoří de facto páteř distribuce elektrické energie v České republice. Regionální distribuční soustava vzniká na území ohraničeném vedením přenosové soustavy a přenáší elektrickou energii na vysoké napěťové hladině. Regionální distribuční soustava je na většině míst napojena přímo na odběrná místa, což v praxi představuje připojení elektrické energie v domácnostech a dalších, například komerčních, objektech. Lokální distribuční soustava představuje menší vymezené území (obvykle desítky metrů čtverečních až jednotky hektarů), na kterém se služby distribuce elektrické energie zavázal poskytovat tzv. lokální distributor. Tento lokální distributor je pak přímo napojen na nadřazeného regionálního distributora a v rámci vymezeného území poskytuje veškeré služby distributora.

Ekonomickou činnost v tomto případě představuje služba distribuce elektrické energie, za kterou koncoví odběratelé energie platí. Je součástí standardní fakturace za elektrickou energii a její cena závisí na objemu energie přenesené na distribučním území, nikoliv na ceně komodity (tj. elektrické energie). Zejména z tohoto důvodu vznikají LDS především na územích s velkou a stabilní spotřebou elektrické energie, jako jsou např. logistická centra, průmyslové parky a komerční nemovitosti.

Společnosti energetického segmentu s více než 6 tisíci odběrnými místy a 120 distribučními soustavami, vystupující pod značkou UCED, patří k nejvýznamnějším distributorům elektřiny v České republice. K datu vyhotovení výroční zprávy představuje tento segment cca 20,4 % investičního portfolia Skupiny.

Pandemie covidu-19

Pandemie covidu-19 se na ekonomickém výsledku společností energetického segmentu Skupiny nijak výrazně nepodepsala. Odběr energie se vychýlil pouze v době úplného lockdownu, a to přibližně o 10 procent. Nižší spotřebu energie vykazovala během tohoto období obchodní centra, kancelářské budovy a maloobchody, které byly na základě vládních opatření uzavřeny. Naopak vyšší spotřebu vykazovala logistická centra, díky výraznému nárůstu internetových obchodů, dále také rezidence a bytové domy,do kterých se přesunuli mnozí zaměstnanci pracující z domova.

Z hlediska nefinančních ukazatelů má pandemie pozitivní přínos na automatizaci a zavádění nových procesů. Nutnost přizpůsobit se protipandemickým opatřením urychlila digitalizaci i přeměnu zažité firemní kultury na více flexibilní přístup. V návaznosti na ochranu kritické infrastruktury přijala nová opatření i skupina společností energetického segmentu – svým zaměstnancům umožňuje práci z domova a zvýšila standardy kybernetické bezpečnosti k účinnější ochraně počítačových systémů i dat.

Klimatické změny

Sektor distribuce energie a energetika obecně se v posledních letech více zaměřují na úsporné projekty a aktivity šetrné k životnímu prostředí. Tento trend se díky pandemii covidu-19 dostal do popředí.

Skupina společností energetického segmentu jde cestou ekologické výroby elektřiny a tepla pro konkrétního zákazníka nebo oblast a současně své aktivity plánuje i realizuje v návaznosti na klimatické změny a s nimi spojená politická rozhodnutí. Přesto i pro ni existují rizika spojená se změnou klimatu jako takovou nebo s politickými rozhodnutími, která na změny klimatu reagují. Z tohoto důvodu přijaly společnosti segmentu energetiky politiky, jejichž cílem je zajistit udržitelnou a cenově dostupnou energii pro všechny odběratele.

Formou monitoringu změn klimatu sledují trendy ve změnách klimatu a v návaznosti na ně pak vyhodnocují související příležitosti a případná rizika. Monitoring jim dále umožňuje zaměřit se na obchodní příležitosti, související s provozem tepláren na biomasu, nebo modernizaci.

Potenciální riziko pro energetický sektor představuje přechod na nízkoemisní ekonomiku, a s ním spojená politická rozhodnutí. Společnosti energetického segmentu toto riziko nicméně vnímají spíše jako příležitost pro své další směřování. Vedle výroby, distribuce a obchodu s elektrickou energií, distribuce zemního plynu a obchodu s ním a výroby a rozvodu tepla se zabývají také elektromobilitou, akumulací, kogeneračními jednotkami, fotovoltaikou a projekty energetické úspory. Všechny tyto aktivity vycházejí z nízkoemisního trendu a umožňují společnostem energetického segmentu další rozvoj. A to i v případě regulatorních a politických rozhodnutí, omezujících energetický sektor v důsledku klimatických změn.

Navzdory tomu je třeba uvést, že rizika spojená s pandemií covidu-19 a s klimatickými změnami mohou v konečném důsledku nepříznivě ovlivnit schopnost těchto společností dostát svým závazkům z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Společností, a následně schopnost Společnosti splnit své dluhy z Dluhopisů.

Zdravotnictví

V rámci tohoto segmentu se Skupina věnuje především provozování specializovaných zdravotnických zařízení pro osoby postižené různými formami nervových degenerativních chorob, především Alzheimerovy choroby. Na území České republiky a Slovenska Skupina provozuje třináct tzv. Alzheimercenter a podle počtu lůžek (více než 1500) je druhým největším poskytovatelem služeb tohoto typu v České republice.

Ekonomickou činnost zde představuje prodej služby poskytování péče o osoby postižené Alzheimerovou chorobou. Tržby v rámci této činnosti tvoří především platby klientů – pacientů, resp. jejich rodin, a platby zdravotních pojišťoven za provedené služby dle tzv. úhradové vyhlášky.

K datu 31. prosince 2021 představoval tento segment cca 14,6 % investičního portfolia Skupiny. V dubnu 2022 vstoupila v platnost smlouva, na jejímž základě dojde k postupnému prodeji významné části provozu Alzheimercenter a tím snížení podílu segmentu zdravotnictví na celkovém investičním portfoliu Skupiny. Bližší informace k prodeji části provozu Alzheimercenter jsou uvedeny v účetní závěrce, kapitola 15. Následné události.

Pandemie covidu-19

Situace související s pandemií covidu-19 rozvoj skupiny v segmentu zdravotnictví v roce 2020 zpomalila. Počet klientů stagnoval a schopnost personálně zajistit chod zařízení byla přechodně negativně ovlivněna karanténou zaměstnanců.

V 1. pololetí 2021 se situace v tomto segmentu mírně zlepšila a došlo k oživení v počtu klientů. Pandemie nicméně i nadále nepříznivě ovlivňovala schopnosti personálně zajistit chod zařízení, protože zaměstnanci více zůstávali doma z důvodu péče o děti. Rovněž došlo ke zvýšení nákladů v souvislosti s nákupem ochranných pomůcek a testováním zaměstnanců i klientů. I když většina těchto nákladů byla kompenzována formou dotací, není jisté, zda tato forma náhrad bude pokračovat. Výhled zlepšuje vyšší proočkovanost a postupná stabilizace celkové situace ohledně pandemie covidu-19, obavy naopak vzbuzují případné další agresivní mutace viru.

Pandemie může i v budoucnu, v případě další vlny způsobené agresivní mutací viru, negativně ovlivnit jednak kapacitu zdravotnických zařízení a jednak schopnost personálně zajistit standardní chod zdravotnických zařízení (z důvodu nařízení karantény zaměstnancům a podobně).

Klimatické změny

Na rozdíl od pandemie covidu-19, která segment zdravotnictví ovlivnila, by klimatické změny neměly mít na chod a ekonomické výsledky společností tohoto segmentu ve Skupině žádný vliv. To je dáno charakterem činnosti zdravotnických zařízení se zaměřením na péči o osoby postižené Alzheimerovou chorobou a s tím související služby. Klimatické změny tedy nijak neovlivňují potřebu této péče ani náročnost jejího provozu. Vedení společností segmentu zdravotnictví se současně věnuje otázkám ochrany životního prostředí, třídění odpadů a řídí se všemi požadavky pro nakládání s odpadem ze zdravotnických a jim podobných zařízení.

Na rozdíl od zcela minimálního rizika spojeného s klimatickými změnami, riziko pandemie covidu-19 může v konečném důsledku primárně nepříznivě ovlivnit schopnost společností segmentu zdravotnictví dostát svým závazkům z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Společností a následně schopnost Společnosti splnit své dluhy z Dluhopisů.

V dubnu 2022 vstoupila v platnost smlouva, na jejímž základě dojde k postupnému prodeji významné části provozu Alzheimercenter (potenciálně až 90 %). Bližší informace k prodeji části provozu Alzheimercenter jsou uvedeny v účetní závěrce, kapitola 15. Následné události.

Nemovitosti

V rámci tohoto segmentu se Skupina věnuje dvěma hlavním činnostem:

(I.) pronájem existujících nemovitostí

Skupina vlastní několik kancelářských a komerčních nemovitostí, zejména v krajských městech České republiky.

Ekonomickou činnost představuje poskytování prostor k pronájmu, a to především komerčním subjektům. Příjem je prakticky ekvivalentně rozložen mezi kancelářské a komerční nemovitosti. Skupina drží tyto nemovitosti především za účelem příjmu z nájmu, tj. obvykle nespekuluje na růst tržní hodnoty těchto nemovitostí.

(II.) rezidenční development

Skupina se zabývá výstavbou bytů a bytových domů především na území Prahy. Rezidenční projekt má i v Plzni. Vlastní také brownfield v Brně, který hodlá revitalizovat na rezidenční čtvrť.

V rámci tohoto segmentu se Skupina věnuje celé škále developerských činností od akvizic developerských pozemků, projekční a obchodní přípravy investičních záměrů, zajištění potřebných povolení, přes zajištění realizace výstavby až po prodej bytových jednotek, rodinných domů atd. Na základě aktuálních tržních podmínek v období blízkému dokončení stavby je následně definitivně rozhodováno, zda budou byty určeny k prodeji či k pronájmu.

V tomto segmentu je pociťován největší konkurenční tlak, a to jak z pohledu výnosového portfolia (konkurence například v oblasti kancelářských budov a případné mobility nájemníků), tak v oblasti nemovitostního developmentu. K datu vyhotovení této zprávy představuje tento segment cca 53,1 % investičního portfolia Skupiny.

Pandemie covidu-19

Pandemie covidu-19 ovlivňuje tento segment jak negativně, tak pozitivně. Druhý rok pandemie se na trhu s nemovitostmi projevil zejména narušením dopravních a logistických řetězců, které způsobilo skokové zdražování stavebních materiálů a prací, tudíž i zvyšování stavebních nákladů. Také docházelo k prodlužování dodacích lhůt, a tím ke zvyšování celkových nákladů na pořízení nemovitostí. Dalším cenovým vlivem jsou postupně narůstající náklady na energie, zejména el. energii a plyn. Na trhu je též nedostatek pracovníků na všech úrovních, což ještě umocnila karanténní opatření v souvislosti s pandemií covidu-19. Tento trend spolu s dlouhodobým, extrémně komplikovaným procesem pracovních povolení v ČR, čemuž samozřejmě ani druhý rok pandemie nikterak neulehčil a spíše přitížil, vede ke skokovým nárůstům prodejních cen nemovitostí, zejména bytů. A to nejen v Praze, ale po celé ČR. V případě, že v budoucnu začne klesat koupěschopnost jednotlivců a jejich schopnost dosáhnout na hypoteční úvěry, Skupina předpokládá, že snižující se poptávku jednotlivců budou nahrazovat investiční skupiny. Ty, díky přetlaku finančních prostředků v segmentu nemovitostí a omezenému množství investičních příležitostí, kupují celé bytové domy a vytvářejí portfolia bytových i nebytových jednotek k pronájmu.

Kvůli pandemii covidu-19 některá odvětví rostla, což může být na trhu s nemovitostmi naopak příležitostí. Lze totiž očekávat poptávku po dodatečných prostorech k nájmu například za účelem pokrytí vyšší potřeby skladovacích prostor, kancelářských prostor a podobně.

Klimatické změny

Co se klimatu týče, Evropská unie se snaží dlouhodobě snižovat emise skleníkových plynů prostřednictvím zpřísňování podmínek pro novou výstavbu. V rámci nich musejí všechny stavby splňovat standard budov s téměř nulovou spotřebou energie.

Kromě kvalitního zateplení obvodových plášťů a oken jsou nyní do budov instalována i kvalitní technologická zařízení. Jedná se o rekuperační systémy, systémy solárních panelů a tepelných čerpadel efektivně ovládané řídicími systémy. Legislativa Evropské unie se postupně propisuje do národní legislativy členských zemí. Tato opatření budou příznivě ovlivňovat klimatické podmínky, zároveň s sebou ale nesou zvýšené náklady.

Navýšené náklady se promítnou do koncové ceny nemovitostí. Nebudou však nepřiměřeně zatěžovat společnosti segmentu realit. Klienti jsou ochotni zvýšenou cenu nemovitosti uhradit s výhledem budoucích úspor, obzvláště ve světle rostoucích cen energií.

V souvislosti se změnami klimatu přijaly společnosti segmentu realit politiku ve formě monitoringu změn klimatu. Díky němu mohou sledovat trendy ve změnách klimatu a v návaznosti na ně vyhodnotit související příležitosti či případná rizika. Jedním z důsledků tohoto monitoringu je pak také orientace na výstavbu nemovitostí, které splňují všechny požadavky na nynější i v budoucnu očekávané standardy.

V souvislosti s vývojem pandemie covidu-19 a s klimatickými změnami existují rizika, která mohou v důsledku nepříznivě ovlivnit schopnost společnosti segmentu reality dostát svým závazkům z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Společností a následně schopnost Společnosti splnit své dluhy z Dluhopisů.

Zemědělství

V rámci tohoto segmentu se Skupina věnuje rostlinné a živočišné prvovýrobě bez navazující výroby. Skupina vlastní zemědělskou farmu věnující se rostlinné výrobě (tj. pěstování plodin a prodej sklizených plodin) i živočišné výrobě (tj. chov především mléčného skotu za účelem produkce mléka a prodej mléka jako komodity). Farma o rozloze cca 3430 hektarů se nachází v oblasti Moravskoslezského kraje.

Předmětem ekonomické činnosti je prodej pěstovaných plodin a mléka, případně chovaných zvířat. K datu vyhotovení této zprávy představuje tento segment cca 8,7 % investičního portfolia Skupiny.

Pandemie covidu-19

Pandemie covidu-19 má na segment zemědělství minimální vliv. Odbyt produktů zemědělské farmy ovlivňuje spotřeba potravin a krmiv, která se nesnížila. Nižší spotřebu potravin v restauracích totiž nahradila zvýšená spotřeba domácností. Negativní vliv pandemie je spojený s faktem, že podniky v zemědělství jsou často závislé na svých zaměstnancích. Existuje proto riziko dočasné ztráty zaměstnanců v důsledku nákazy nemocí covid-19, dodržování karanténních opatření, případně péče o děti. To se může negativně projevit na plynulosti provozu zemědělské farmy. V současné době nicméně dochází k uvolňování vládních protiepidemických opatření, proto se riziko častější absence zaměstnanců snižuje.

Klimatické změny

Segment zemědělství je obecně klimatickými změnami výrazně ovlivněn. Společnosti segmentu zemědělství proto přijaly politiku ve formě monitoringu změn klimatu. Díky monitoringu sledují trendy v této oblasti, které následně vyhodnocují jako příležitosti či případná rizika. Výsledná opatření se pak promítají například do skladby pěstovaných plodin.

Riziko spojené s pandemií covidu-19 je pro sektor zemědělství nízké, na druhou stranu riziko související s klimatickými změnami může v konečném důsledku nepříznivě ovlivnit schopnost Společnosti segmentu zemědělství dostát svým závazkům z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Společností a následně schopnost Společnosti splnit své dluhy z Dluhopisů.

ZPRÁVA O VZTAZÍCH

společnosti UNICAPITAL Invest III a.s., IČ 076 00 488, se sídlem Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8 vyhotovená v souladu s ust. § 82 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech za účetní období kalendářního roku 2021

Předsedkyně představenstva společnosti UNICAPITAL Invest III a.s., IČ 076 00 488, se sídlem Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 23927 vypracovala podle § 82 zák. č 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech následující zprávu o vztazích mezi společností a ovládající osobou a mezi společností a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále též „propojené osoby“) za uplynulé účetní období tj. za období od 1.1.2021 do 31.12.2021 (dále jen „rozhodné období“). Společnost UNICAPITAL Invest III a.s. byla v rozhodném období součástí holdingové osoby (dále jen „skupina“), přičemž tato zpráva zahrnuje všechny propojené osoby, které byly kdykoli v průběhu rozhodného období součástí skupiny.

1. Struktura vztahů ve skupině

Ovládající osoba:

Pan Pavel Hubáček, nar. 21.4.1969, bytem V tišině 781/4, Bubeneč, 160 00 Praha 6

Osoby přímo ovládané Ovládající osobou

Společnost: CREDITAS B.V.

Sídlo: Barbara Strozzilaan 201, 1083HN Amsterdam, Nizozemské království

Právní forma: společnost s ručením omezením

Zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Nizozemskou obchodní komorou pod reg. číslem 76639371

Společnost: CREDITAS Holding AG v likvidaci *

Sídlo: Curych, Carey AG, Alderstrasse 49, 8008 Curych

IČ: 115.944.637

Reg. č. CH-020.3.035.593-9

Zapsaná: v obchodním rejstříku kantonu Curychu

*/Společnost byla k 31.12.2021 v řízené likvidaci. V průběhu likvidace došlo k převedení akcií ve vlastnictví společnosti na ovládající osobu. Společnost byla vymazána z obchodního rejstříku kantonu Curych dne 6.1.2022.

Osoby nepřímo ovládané Ovládající osobou

Společnost: Banka CREDITAS a.s.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 634 92 555

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 23903

Společnost: CREDITAS s.r.o.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 241 85 299

Zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 186636

Společnost: CREDITAS fond SICAV, a.s.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 085 33 610

Zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24720

Společnost: EKORENT, spol. s r.o.*

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 452 78 288

Zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 9822

*/ Banka CREDITAS nabyla podíl na společnosti v červenci 2021

Společnost: CREDITAS Real Estate B.V.

Sídlo: Barbara Strozzilaan 201, 1083 HN Amsterdam, Nizozemské království

Právní forma: společnost s ručením omezeným

Zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Nizozemskou obchodní komorou pod reg.č. 78258480

Společnost: Creditas Services s.r.o.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 093 72 881

Zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 335327

Společnost: UNICAPITAL N.V.*

Sídlo: Barbara Strozzilaan 201, 1083 HN Amsterdam, Nizozemské království

Právní forma: akciová společnost

Zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Nizozemskou obchodní komorou pod reg.č. 66551625

*/Společnost UNICAPITAL N.V. podniká v České republice prostřednictvím odštěpného závodu zahraniční právnické osoby:

UNICAPITAL N.V., odštěpný závod

IČ: 078 81 720

se sídlem Pobřežní 297/14, Karlín, 186 00 Praha 8

zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl A, vložka 79081

Společnost: UNICAPITAL Finance a.s.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 056 90 421

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 22153

Společnost: UNICAPITAL Invest I a.s.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 054 77 395

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 21927

Společnost: UNICAPITAL Invest II a.s.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 065 49 608

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 22931

Společnost: UNICAPITAL Invest III a.s.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 076 00 488

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 23927

Společnost: UNICAPITAL Invest IV a.s.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 086 69 732

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 24867

Společnost: UNICAPITAL Invest V a.s.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 097 12 682

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 25862

Společnost: UNICAPITAL Invest VI a.s.*

Sídlo: Pobřežní 297/14, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 097 12 682

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 26598

*/nově založená společnost byla zapsána do obchodního rejstříku de 27.8.2021

Společnost: UNICAPITAL Invest VII a.s.*

Sídlo: Pobřežní 297/14, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 140 94 215

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 26937

*/nově založená společnost byla zapsána do obchodního rejstříku de 23.12.2021

Společnost: CREDITAS Fund Holding a.s.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 097 34 261

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 25894

Společnost: CREDITAS ASSETS SICAV a.s.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 097 83 261

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 25962

Společnost: CREDITAS LOAN SICAV a.s.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 097 83 334

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 25959

Společnost: Nemovitosti nájemního bydlení a.s.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 057 84 573

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 22213

Společnost: Nemovitosti nájemního bydlení II a.s.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 067 11 464

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 23158

Společnost: Osová PD, s.r.o. *

Sídlo: Pobřežní 297/14, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 117 24 285

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 353498

*/ nově založená společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 5.8.2021

Společnost: Osová PD II, s.r.o. *

Sídlo: Pobřežní 297/14, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 277 42 997

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 364349

*/ Osová PD, s.r.o. nabyla podíl na společnosti Osová PD II, s.r.o. (dříve ZÁPADNÍ BRÁNA BRNO s.r.o.) dne 27.12.2021

Společnost: Pobřežní PD, s.r.o. *

Sídlo: Pobřežní 297/14, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 117 24 803

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 353497

*/nově založená společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 5.8.2021

Společnost: CREDITAS Invest I a.s. *

Sídlo: Pobřežní 297/14, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 140 94 363

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 26938

*/ nově založená společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 23.12.2021

Společnost: UNICAPITAL a.s.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 018 00 817

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 19190

Společnost: LEMANT Finance s.r.o.

Sídlo: Beranových 823, Letňany, 199 00 Praha 9

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 055 58 310

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 265830

Společnost: GALAP INVESTMENT s.r.o.

Sídlo: Pobřežní 297/14, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 061 77 557

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 277546

Společnost: Financial Consortium s.r.o.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 040 23 242

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 36741

Společnost: MORAVAN Mléčná farma a.s.

Sídlo: Kateřinice č.p. 198, 742 58 Kateřinice

Právní forma: akciová společnost

IČ: 476 72 439

Zapsaná: v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 539

Společnost: Pozemky UNICAPITAL s.r.o.

Sídlo: tř. Svobody 1194/12, 779 00 Olomouc

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 050 69 688

Zapsaná: v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě, oddíl C, vložka 66135

Společnost: REZIDENCE U PARKU s.r.o.

Sídlo: tř. Svobody 1194/12, 779 00 Olomouc

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 019 64 542

Zapsaná: v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 56999

Společnost: BONUM Reality, s.r.o.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 014 94 732

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 207571

Společnost: Pereta Estates s.r.o.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 035 17 446

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 233127

Společnost: Reality Property II s.r.o.

Sídlo: tř. Svobody 1194/12, 779 00 Olomouc

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 093 25 581

Zapsaná: v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě, oddíl C, vložka 82747

Společnost: UNICAPITAL ENERGY a.s.*

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 018 81 469

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 19242

*/ Společnost zanikla rozštěpením sloučením s nástupnickými společnostmi UNICAPITAL a.s. a Reality Property I s.r.o. dle projektu přeměny ze dne 15.10.2021 s právními účinky ke dni 1.11.2021

Společnost: Českomoravské energetika s.r.o.*

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 035 31 384

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 233130

*/ Společnost zanikla rozštěpením sloučením s nástupnickými společnostmi UNICAPITAL a.s. a Reality Property I s.r.o. dle projektu přeměny ze dne 15.10.2021 s právními účinky ke dni 1.11.2021

Společnost: UCED Kopřivnice s.r.o.*

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 085 31 706

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 320499

*/ podíl na společnosti byl převeden společnoti CREDITAS ASSETS SICAV a.s. v únoru 2021

Společnost: UCED Distribuce s.r.o.*

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 019 07 786

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 279932

*/ podíl na společnosti byl převeden společnoti CREDITAS ASSETS SICAV a.s. v únoru 2021

Společnost: UCED Přerov s.r.o.*

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 086 70 714

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 322950

*/ podíl na společnosti byl převeden společnoti CREDITAS ASSETS SICAV a.s. v únoru 2021

Společnost: UCED Chomutov s.r.o.*

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 286 46 711

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 254170

*/ podíl na společnosti byl převeden společnoti CREDITAS ASSETS SICAV a.s. v únoru 2021

Společnost: UCED Vítkovice s.r.o.*

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 286 47 491

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 24832

*/ podíl na společnosti byl převeden společnoti CREDITAS ASSETS SICAV a.s. v únoru 2021

Společnost: UNICAPITAL AGRO a.s.*

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 018 92 908

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 19243

*/ Společnost zanikla fúzí sloučením s nástupnickou společností UNICAPITAL a.s. dle projektu přeměny ze dne 15.10.2021 s právními účinky ke dni 1.11.2021

Společnost: UNICAPITAL DEVELOPMENT s.r.o.*

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 256 21 483

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 55534

*/ Společnost zanikla fúzí sloučením s nástupnickou společností UNICAPITAL a.s. dle projektu přeměny ze dne 15.10.2021 s právními účinky ke dni 1.11.2021

Společnost: UNICAPITAL REAL ESTATE a.s.*

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 041 85 811

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 20747

*/ Společnost zanikla fúzí sloučením s nástupnickou společností UNICAPITAL a.s dle projektu přeměny ze dne 15.10.2021 s právními účinky ke dni 1.11.2021

Společnost: UNICAPITAL Operation s.r.o.*

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 061 55 197

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 277147

*/ Společnost zanikla fúzí sloučením s nástupnickou společností UNICAPITAL a.s dle projektu přeměny ze dne 15.10.2021 s právními účinky ke dni 1.11.2021

Společnost: NECTENT, a.s.*

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 061 24 946

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 22827

*/ Společnost zanikla fúzí sloučením s nástupnickou společností UNICAPITAL a.s dle projektu přeměny ze dne 15.10.202 s právními účinky ke dni 1.11.2021

Společnost: UNICAPITAL ENERGY s.ro. (dříve Reality Property I s.r.o.)*

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 093 25 468

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 351866

*/ ke změně obchodní firmy došlo v důsledku projektu přeměny ze dne 15.10.2021

Společnost: UCED Energy s.r.o.*

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 082 10 047

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 314833

*/ Společnost v důsledku projeku přeměny ze dne 15.10.2021 přešla s právními účinky ke dni 1.11.2021 pod UNICAPITAL Energy s.r.o.

Společnost: UCED Energy II s.r.o.*/**

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 099 05 944

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 344425

*/ Společnost byla zapsána do obchodního rejstříku 26.2.2021

**/ převod podílu společnosti do vlastnictví UNICAPITAL ENERGY s.r.o. proběhl v listopadu 2021

Společnost: LUDS, s.r.o.*

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 284 58 133

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 142979

*/ Společnost v důsledku projeku přeměny ze dne 15.10.2021 přešla s právními účinky ke dni 1.11.2021 pod UNICAPITAL Energy s.r.o.

Společnost: UCED s.r.o. *

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 064 03 981

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 281563

*/ Společnost v důsledku projeku přeměny ze dne 15.10.2021 přešla s právními účinky ke dni 1.11.2021 pod UNICAPITAL Energy s.r.o.

Společnost: ENERGETICKÁ SERVISNÍ s.r.o.*

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 069 34 552

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 291604

*/ Společnost v důsledku projektu přeměny ze dne 15.10.2021 přešla s právními účinky ke dni 1.11.2021 pod UNICAPITAL Energy s.r.o.

Společnost: UCED Prodej s.r.o. *

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 036 97 312

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 236508

*/ Společnost v důsledku projeku přeměny ze dne 15.10.2021 přešla s právními účinky ke dni 1.11.2021 pod UNICAPITAL Energy s.r.o.

Společnost: UCED Distribuce II s.r.o.*

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 085 31 714

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 320500

*/ Společnost v důsledku projeku přeměny ze dne 15.10.2021 přešla s právními účinky ke dni 1.11.2021 pod UNICAPITAL Energy s.r.o.

Společnost: UCED Hranice s.r.o.*

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 087 83 535

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 325211

*/ Společnost v důsledku projeku přeměny ze dne 15.10.2021 přešla s právními účinky ke dni 1.11.2021 pod UNICAPITAL Energy s.r.o.

Společnost: ENERGIE Lutín s.r.o.*/**

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 268 48 392

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 351868

*/ podíl a společnosti ENERGIE Lutín s.r.o. nabyla společnot UCED Hranice s.r.o. v dubnu 2021

**/Společnost zanikla fúzí sloučením s nástupnickou společností UCED Hranice s.r.o. dle projektu přeměny ze dne 31.8.2021 s právními účinky ke dne 1.9.2021

Společnost: UNICAPITAL MACRO OPPORTUNITIES a.s.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 029 53 200

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 19742

Společnost: LIFELIQE, Inc

Sídlo: 850 New Burton Road Suite 201, in the City of Dover, County of Kent, Delaware 19904, Spojené státy americké

Právní forma: společnost úředně zapsaná podle amerického práva

Reg. č. 5870921

Společnost: LIFELIQE CZECH s.r.o.

Sídlo: Makovského 1394/8a, Řepy, 163 00 Praha 6

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 052 89 921

Zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 261296

Společnost: UNICAPITAL Healthcare a.s.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 057 85 057

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 22214

Společnost: Alzheimercentrum pp s.r.o.

Sídlo: Sokolovská 675/9,Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 272 44 121

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 107186

Společnost: AC Assets s.r.o.

Sídlo: Sokolovská 675/9,Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 097 12 526

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 340950

Společnost: AC Plzeň s.r.o.

Sídlo: Sokolovská 675/9,Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 279 68 821

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 284691

Společnost: AC Správní I s.r.o.*

Sídlo: Sokolovská 675/9,Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 140 88 061

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 360380

*/ nově založená společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 22.12.2021

Společnost: AC Správní II s.r.o.*

Sídlo: Sokolovská 675/9,Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 140 88 363

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 360381

*/ nově založená společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 22.12.2021

Společnost: AC Správní III s.r.o.*

Sídlo: Sokolovská 675/9,Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 140 88 398

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 360383

*/ nově založená společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 22.12.2021

Společnost: AC IMMO s.r.o.*

Sídlo: Sokolovská 675/9,Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 140 91 283

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 360453

*/ nově založená společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 22.12.2021

Společnost: Alzheimercentrum Prácheň, z.ú.

Sídlo: Sokolovská 675/9,Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: zapsaný ústav

IČ: 251 56 349

Zapsaný: v  rejstříku ústavů Městského soudu v Praze oddíl U, vložka 700

Společnost: Alzheimercentrum Filipov, z.ú.

Sídlo: Čáslav – Filipov, Zámecká 1/25, 286 01

Právní forma: zapsaný ústav

IČ: 284 41 397

Zapsaný: v  rejstříku ústavů Městského soudu v Praze oddíl U, vložka 699

Společnost: Alzheimercentrum Jihlava, z.ú.

Sídlo: Sokolovská 675/9,Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: zapsaný ústav

IČ: 023 76 822

Zapsaný: v  rejstříku ústavů Městského soudu v Praze oddíl U, vložka 417

Společnost: Alzheimercentrum Zlosyň, z.ú.

Sídlo: Zlosyň 160, PSČ 277 44

Právní forma: zapsaný ústav

IČ: 284 46 003

Zapsaný: v  rejstříku ústavů Městského soudu v Praze oddíl U, vložka 701

Společnost: Alzheimercentrum Průhonice, z.ú.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: zapsaný ústav

IČ: 290 29 651

Zapsaný: v  rejstříku ústavů Městského soudu v Praze oddíl U, vložka 166

Společnost: AC Facility, s.r.o.

Sídlo: Husova tř. 1651/125b, České Budějovice 2, 370 11 České Budějovice

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 242 40 931

Zapsaná: v obchodním rejstříku Krajského soudu v Českých Budějovicích oddíl C, vložka 30100

Společnost: Zámecký Hotel Filipov s.r.o.

Sídlo: Čáslav – Zámek Filipov, Zámecká 1/25, PSČ 28606

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 280 72 529

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 135362

Společnost: AC Supervisor I s.r.o.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 033 10 256

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 22996

Společnost: AC Supervisor II s.r.o.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 032 99 244

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 22995

Společnost: AC Supervisor III s.r.o.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 033 12 461

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 22997

Společnost: Průhonice Services, s.r.o.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 271 35 527

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 98936

Společnost: Alzheimercentrum Ostrava z.ú.

Sídlo: Syllabova 3029/38, Vítkovice, 703 00 Ostrava

Právní forma: zapsaný ústav

IČ: 072 87 895

Zapsaný: v rejstříku ústavů Krajského soudu v Ostravě oddíl U, vložka 320

Společnost: Alzheimercentrum Plzeň z.ú.

Sídlo: Zlosyň č.p. 160, PSČ 277 44

Právní forma: zapsaný ústav

IČ: 034 00 361

Zapsaný: v  rejstříku ústavů Městského soudu v Praze oddíl U, vložka 82

Společnost: Alzheimercentrum Zlín z.ú.

Sídlo: Zlosyň č.p. 160,PSČ 277 44

Právní forma: zapsaný ústav

IČ: 034 61 891

Zapsaný: v  rejstříku ústavů Městského soudu v Praze oddíl U, vložka 159

Společnost: Alzheimercentrum Zábřeh z.ú.

Sídlo: Smetanova 196/52, 781 01 Zábřeh

Právní forma: zapsaný ústav

IČ: 060 34 357

Zapsaný: v  rejstříku ústavů Krajského soudu v Ostravě oddíl U, vložka 278

Společnost: Alzheimercentrum Černošice z.ú.

Sídlo: Ostružinová 728, 252 28 Černošice

Právní forma: zapsaný ústav

IČ: 072 34 015

Zapsaný: v  rejstříku ústavů Městského soudu v Praze oddíl U, vložka 707

Společnost: Alzheimercentrum Česká Lípa z.ú.

Sídlo: U nemocnice 2696, 470 06 Česká Lípa

Právní forma: zapsaný ústav

IČ: 072 34 571

Zapsaný: v  rejstříku ústavů Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl U, vložka 193

Společnost: Alzheimercentrum Pardubice z.ú.

Sídlo: Bělehradská 591, Polabiny, 530 09 Pardubice

Právní forma: zapsaný ústav

IČ: 086 20 008

Zapsaný: v  rejstříku ústavů Krajského soudu v Hradci Králové oddíl U, vložka 212

Společnost: Alzheimercentrum České Budějovice z.ú.

Sídlo: Husova tř. 1651/125a, České Budějovice 2, 370 11 České Budějovice

Právní forma: zapsaný ústav

IČ: 087 44 351

Zapsaný: v  rejstříku ústavů Krajského soudu v Českých Budějovicích oddíl U, vložka 148

Společnost: Alzheimercentrum Admin s.r.o.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 033 10 078

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 229998

Společnost: Alzheimercentrum Zlosyň a.s.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: akciová společnost

IČ: 254 75 916

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl B, vložka 10844

Společnost: AC Estate Ostrava, s.r.o.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 290 10 225

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 159687

Společnost: NADAČNÍ FOND ŽIVOT S ALZHEIMEREM

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: nadace

IČ: 242 03 378

Zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl N, vložka 873

Společnost: AC Estate Vodňany, s.r.o.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 061 07 982

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 276262

Společnost: AC Estate Písek, s.r.o.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 061 07 966

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 276260

Společnost: AC Estate Pardubice s.r.o.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 096 30 023

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 339310

Společnost: Centrum bydlení pro seniory Pardubice, s.r.o.

Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 063 03 391

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 279832

Společnost: Alzheimercentrum Slovakia a.s.

Sídlo: Nitrianska 1837/5, Piešťany 921 01, Slovenská republika

Právní forma: akciová společnost

IČ: 36 800 406

Zapsaná: v obchodním rejstříku okresního soudu v Trnavě, oddíl Sa, vložka 10459

Společnost: Alzheimercentrum Piešťany n.o.

Sídlo: Rekreačná 4865/7, Piešťany 921 01, Slovenská republika

Právní forma: nezisková organizace

IČ: 37 986 945

Zapsaná: v registru neziskových organizací vedeném Ministerstvem vnitra Slovenské republiky

Společnost: LEDRICA TRADING a.s.

Sídlo: tř. Svobody 1194/12, 779 00 Olomouc

Právní forma: akciová společnost

IČ: 060 11 799

Zapsaná: v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 10925

Společnost: V Invest Development s.r.o.

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 065 93 739

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 285073

Společnost: GAMA PD s.r.o.

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 054 78 642

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 264232

Společnost: DB Development s.r.o.

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 275 88 971

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 117322

Společnost: Praga Progetti e Investimenti, spol. s r.o.

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 251 26 172

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 51893

Společnost: V Invest CZ a.s.

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: akciová společnost

IČ: 257 94 655

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl B, vložka 6096

Společnost: ALFA Property Development s.r.o.*

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 054 74 272

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 264230

*/ podíl na společnosti byl prodán v červnu roku 2021 třetí straně

Společnost: DELTA PD s.r.o.

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 054 78 308

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 264231

Společnost: BETA PD s.r.o.

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 054 89 377

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 264236

Společnost: EPSILON PD s.r.o.

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 054 82 275

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 264235

Společnost: Ořechovka Property Development s.r.o.

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 043 05 469

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 245426

Společnost: Mlynářka Property Development s.r.o.

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 076 80 945

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 305274

Společnost: UDRA Property Development s.r.o.

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 044 65 113

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 247 958

Společnost: Prosluněná Property Development s.r.o.

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 048 14 355

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 253863

Společnost: Kačerov Property Development s.r.o.

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 036 16 819

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 234032

Společnost: Hřebenky Property Development s.r.o.

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 047 51 914

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 252882

Společnost: Valcha Property Development a.s.

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: akciová společnost

IČ: 279 26 931

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl B, vložka 12125

Společnost: Difesa a.s.

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: akciová společnost

IČ: 241 51 882

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl B, vložka 17458

Společnost: Blue Future s.r.o.*

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 0366 14 522

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 234031

*/ podíl na společnosti byl prodán v červnu 2021 třetí straně

Společnost: Blue Future Second s.r.o.

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 036 52 262

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 235744

Společnost: Blue Future Third s.r.o.

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 036 69 548

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 235746

Společnost: Blue Future Fourth s.r.o.

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 036 59 011

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 235745

Společnost: NIFOR s.r.o.*

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 077 21 102

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 306292

*/Investice do podílu ve společnosti NIFOR s.r.o. proběhla v dubnu 2021

Společnost: Litoměřická Property Development s.r.o.

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 044 70 010

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 247956

Společnost: Prague Outdoor Parking s.r.o.*

Sídlo: Walterovo nám. 329/3, Jinonice, 158 00 Praha 5

Právní forma: společnost s ručením omezeným

IČ: 091 70 839

Zapsaná: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka 332036

*/Investice do obchodního podílu ve společnosti Prague Outdoor Parking s.r.o. proběhla v květnu 2021

2. Úloha ovládané osoby v rámci skupiny

Ovládaná osoba je účelově založenou společností k emitování dluhopisů v rámci dluhopisového programu a následně k půjčování prostředků získaných z emise dluhopisů ostatním společnostem ve skupině, a to v souladu se Základním prospektem dluhopisového programu a konečnými emisními podmínkami, jež tvoří doplněk dluhopisového programu. Ovládaná osoba, jako emitent, sama nepůsobí v žádném odvětví a nevyvíjí vlastní podnikatelskou činnost.

3. Způsob a prostředky ovládání

Mezi ovládající osobou ani jinými osobami jí ovládanými a ovládanou osobou nebyla uzavřena žádná ovládací smlouva. K ovládání ovládané osoby docházelo v rozhodném období prostřednictvím rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady.

4. Přehled jednání učiněných v posledním účetním období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby, zjištěného z účetní závěrky za rok 2020

Úvěrové smlouvy

*více informací ke splatnosti úvěrů je uvedeno v účetní závěrce, kapitola 15. Následné události.

Společnost stanovuje pohyblivou úrokovou sazbu na základě objemu prodaných dluhopisů a poskytnutých úvěrů se zvláštním přihlédnutím k plnění alternativního výkonnostního ukazatele Čistá vážená sazba. Společnost se zavázala udržovat ukazatel Čistá vážená sazba na úrovni minimálně 0,30 % a tomu musí uzpůsobit úrokovou sazbu poskytnutých úvěrů. Z objemu prodaných dluhopisů jednotlivých emisí a jejich úrokové sazby Společnost vypočítává váženou úrokovou sazbu dluhopisů, ke které přičte marži tak, aby s přihlédnutím k objemu poskytnutých úvěrů výsledný ukazatel Čistá vážená sazba dosáhl minimálně 0,30 %.

Provozní smlouvy

5. Přehled vzájemných smluv v rámci skupiny

V rámci skupiny byly také uzavřeny následující smlouvy:

6. Posouzení újmy a jejího vyrovnání

Statutární orgán ovládané osoby prohlašuje, že z titulu (i) shora uzavřených smluv (ii) uskutečněných, resp. neuskutečněných jednáních, ať už jednostranných nebo vícestranných, ve formě konání či nekonání, bez ohledu, zda se tak stalo z popudu nebo v zájmu ovládající osoby nebo osob ovládaných stejnou ovládající osobou nebo naopak z popudu nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob, nevznikla ovládané osobě žádná újma. Podmínky, za nichž vznikly shora popsané vztahy v rámci seskupení, se nevymykají podmínkám obvyklým v obchodním styku. Ovládané osobě nevyplývají z účasti ve skupině nevýhody. Ze vztahů v rámci skupiny neplynou pro ovládanou osobu žádná rizika.

V Olomouci dne 31. března 2022

JUDr. Alena Sikorová

předsedkyně představenstva

Příloha č. 1 – Organizační struktura Skupiny k 31. prosinci 2021

INFORMACE DLE ZÁKONA O PODNIKÁNÍ NA KAPITÁLOVÝCH TRZÍCH A OSTATNÍ INFORMACE

POPIS PRÁV A POVINNOSTÍ SPOJENÝCH S AKCIEMI SPOLEČNOSTI

Základní kapitál Společnosti je představován jedním kusem kmenové akcie se jmenovitou hodnotou 2 000 000,- Kč, drženou společností UNICAPITAL N.V. Akcie Společnosti zní na jméno a má listinnou podobu, ISIN nebyl přidělen. Společnost není oprávněna vydávat různé druhy akcií, ani vydávat akcie jako zaknihované cenné papíry či vydávat kusové akcie. S akciemi Společnosti jsou spojena práva a povinnosti vyplývající z obecně závazných právních předpisů a stanov. Akcionář má zejména právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Akcionář má právo na podíl na zisku Společnosti (dividendu), který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře.

INFORMACE O VŠECH PENĚŽITÝCH A NEPENĚŽITÝCH PŘÍJMECH OSOB S ŘÍDÍCÍ PRAVOMOCÍ SPOLEČNOSTI

Osoby s řídící pravomocí včetně členů orgánů Společnosti neobdržely žádná peněžitá nebo nepeněžitá plnění od Společnosti nebo od osob přímo či nepřímo ovládaných Společností.

ČÍSELNÉ ÚDAJE A INFORMACE O POČTU AKCIÍ NEBO OBDOBNÝCH CENNÝCH PAPÍRECH PŘEDSTAVUJÍCÍ PODÍL NA SPOLEČNOSTI VE VLASTNICTVÍ OSOB S ŘÍDÍCÍ PRAVOMOCÍ SPOLEČNOSTI

PRINCIPY ODMĚŇOVÁNÍ OSOB S ŘÍDÍCÍ PRAVOMOCÍ SPOLEČNOSTI

Předseda představenstva ani předseda dozorčí rady nejsou z titulu své funkce odměňováni a neexistuje žádná politika ani smlouva, ze které by jim nárok na odměnu plynul.

ODMĚNY ÚČTOVANÉ AUDITORY

Odměny auditorům v členění za jednotlivé druhy služeb.

POPIS POSTUPŮ ROZHODOVÁNÍ A SLOŽENÍ VÝBORU PRO AUDIT

Výbor pro audit je orgánem Společnosti, který vykonává, aniž je tím dotčena odpovědnost členů představenstva nebo dozorčí rady Společnosti, zejména následující činnosti:

• sleduje postup sestavování účetní závěrky, předkládá představenstvu nebo dozorčí radě doporučení k zajištění integrity systémů účetnictví,

• sleduje účinnost vnitřního auditu a jeho funkční nezávislost, je-li funkce vnitřního auditu zřízena,

• sleduje postup sestavování účetní závěrky,

• doporučuje dozorčí radě statutárního auditora a toto doporučení řádně odůvodní,

• posuzuje nezávislost statutárního auditora,

• sleduje proces povinného auditu,

• informuje dozorčí radu o výsledku povinného auditu,

• vyjadřuje se k výpovědi závazku ze smlouvy o povinném auditu nebo odstoupení od smlouvy o povinném auditu.

Členové výboru pro audit se účastní valné hromady Společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své činnosti.

Výbor pro audit má tři členy, které jmenuje a odvolává valná hromada z nevýkonných členů dozorčí rady nebo z třetích osob. Funkční období člena výboru pro audit je tříleté.

Dle stanov Společnosti, je Výbor pro audit schopen se platně usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina všech členů. K přijetí usnesení je třeba nadpoloviční většiny hlasů všech členů Každý člen výboru má jeden hlas.

Dne 26. srpna 2021 byli rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady odvoláni dosavadní členové výboru pro audit a zároveň byli s účinností od 1. září 2021 jmenováni noví členové výboru pro audit.

Členové výboru pro audit Společnosti jsou následující osoby:

• Ing. Josef Holub

• Ing. Petr Dlabal

• Ing. Jana Hrabalová

INFORMACE O ZÁVISLOSTI NA JINÝCH SUBJEKTECH VE SKUPINĚ

Emitent jako účelově založená společnost pro emisi dluhopisů je závislý na ostatních společnostech ve Skupině Mateřské společnosti, a to zejména formou poskytování úvěrů či zápůjček z prostředků získaných z emitovaných dluhopisů a inkasováním jistiny a úroků z těchto úvěrů či zápůjček.

PRÁVNÍ PŘEDPISY A JEJICH POPIS

Emitent byl založen v souladu s právem České republiky a komunitárním právem. Základními právními předpisy, kterými se Emitent řídí, jsou zejména platné právní předpisy České republiky:

• zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění;

• zákon č. 89/2012 Sb. občanský zákoník, v platném znění;

• zákon č. 563/1991 Sb. o účetnictví, v platném znění;

• zákon č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, v platném znění;

• zákon č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění;

• zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů.

HLAVNÍ AKCIONÁŘ SPOLEČNOSTI

Společnost byla po celé období kalendářního roku plně vlastněna společností UNICAPIAL N.V., se sídlem Barbara Strozzilaan 201, 1083 HN Amsterdam, Nizozemsko a zapsanou v obchodním rejstříku Nizozemska pod identifikačním číslem 66551625.

Jediným akcionářem společnosti UNICAPITAL N.V. je k 31. prosinci 2021 společnost CREDITAS B.V., jejímž jediným akcionářem je pan Pavel Hubáček, který byl po celý kalendářní rok 2021 nepřímým konečným vlastníkem Společnosti.

Povaha kontroly jediného akcionáře je pouze vlastnická. Mezi akcionářem jako ovládající osobou a Společností nebyla uzavřena žádná ovládací ani jiná obdobná smlouva. Obchodní vedení Společnosti a kontrola je na úrovni Společnosti prováděna představenstvem a dozorčí radou. Členové volených orgánů jsou nezávislí na osobě jediného akcionáře. Žádná opatření, která mají zajistit, aby nebylo zneužito kontroly ze strany jediného akcionáře, proto nebyla přijata.

ÚDAJE O SOUDNÍCH, SPRÁVNÍCH NEBO ROZHODČÍCH ŘÍZENÍCH

V roce 2021 nebyly proti Společnosti vedena žádná státní, soudní ani rozhodčí řízení. Rovněž není Společnosti známo, že by bylo proti němu zahájeno jakékoliv řízení tohoto typu v souvislosti s nároky vůči němu, nebo že by takové řízení vůči němu hrozilo.

INFORMACE O MOŽNÝCH STŘETECH ZÁJMŮ

Osoby s řídící pravomocí Společnosti prohlašují, že u nich v období za rok 2021 nedošlo a ani následně nedochází ke střetu zájmů mezi jejich povinnostmi, coby osob s řídícími pravomocemi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi a že nebyly odsouzeny ani jakkoliv obviněny z deliktů hospodářské povahy.

VÝZNAMNÉ SMLOUVY

• Rámcová smlouva o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností UNICAPITAL N.V. (úvěrovaný) ze dne 28.3.2019 s úvěrovým rámcem 2 000 000 tis. Kč (k 31.12.2021 vyčerpáno 1 703 526 tis. Kč), pohyblivou úrokovou sazbou (k 31.12.2021 úroková sazba 5,99 %) a datem splatnosti 22.3.2022*.

• Rámcová smlouva o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností UNICAPITAL Finance a.s. (úvěrovaný) ze dne 28.3.2019 s úvěrovým rámcem 1 500 000 tis. Kč (k 31.12.2021 vyčerpáno 342 974 tis. Kč), pohyblivou úrokovou sazbou (k 31.12.2021 úroková sazba 5,99 %) a datem splatnosti 22.3.2022*.

• Rámcová smlouva o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností LEDRICA TRADING a.s. (úvěrovaný) ze dne 28.3.2019 s úvěrovým rámcem 250 000 tis. Kč (k 31.12.2021 vyčerpáno 185 800 tis. Kč), pohyblivou úrokovou sazbou (k 31.12.2021 úroková sazba 5,99 %) a datem splatnosti 22.3.2022*.

• Rámcová smlouva o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností UNICAPITAL Healthcare a.s. (úvěrovaný) ze dne 6.9.2019 s úvěrovým rámcem 100 000 tis. Kč (k 31.12.2021 vyčerpáno 60 400 tis. Kč), úrokovou sazbou 7,00 % a datem splatnosti 6.9.2026.

• Rámcová smlouva o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností Pozemky UNICAPITAL s.r.o. (úvěrovaný) ze dne 15.5.2019 s úvěrovým rámcem 50 000 tis. Kč (k 31.12.2021 vyčerpáno 32 800 tis. Kč), úrokovou sazbou 5,20 % a datem splatnosti 15.5.2024.

• Rámcová smlouva o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností UCED Energy s.r.o. (úvěrovaný) ze dne 6.9.2019 s úvěrovým rámcem 50 000 tis. Kč (k 31.12.2021 vyčerpáno 44 126 tis. Kč), úrokovou sazbou 6,00 % a datem splatnosti 6.9.2024.

• Rámcová smlouva o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností UCED Distribuce II s.r.o. (úvěrovaný) ze dne 1.11.2019 s úvěrovým rámcem 50 000 tis. Kč (k 31.12.2021 vyčerpáno 9 400 tis. Kč), úrokovou sazbou 6,00 % a datem splatnosti 1.11.2024.

• Smlouva o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností Pozemky UNICAPITAL s.r.o. (úvěrovaný) ze dne 5.12.2019 o objemu 55 400 tis. Kč, úrokovou sazbou 7,00 % a datem splatnosti 30.6.2026.

• Rámcová smlouva o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností UCED Vítkovice a.s. (úvěrovaný) ze dne 26.9.2019 s úvěrovým rámcem 50 000 tis. Kč a úrokovou sazbou 6,00 %. Úvěr byl zcela splacen dne 18.3.2021.

• Smlouva o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností UCED Hranice s.r.o. (úvěrovaný) ze dne 19.12.2019 o objemu 20 000 tis. Kč a úrokovou sazbou 6,50 %. Úvěr byl zcela splacen dne 30.11.2021.

*více informací ke splatnosti úvěrů je uvedeno v účetní závěrce, kapitola 15. Následné události.

Společnost stanovuje pohyblivou úrokovou sazbu na základě objemu prodaných dluhopisů a poskytnutých úvěrů se zvláštním přihlédnutím k plnění alternativního výkonnostního ukazatele Čistá vážená sazba. Společnost se zavázala udržovat ukazatel Čistá vážená sazba na úrovni minimálně 0,30 % a tomu musí uzpůsobit úrokovou sazbu poskytnutých úvěrů. Z objemu prodaných dluhopisů jednotlivých emisí a jejich úrokové sazby Společnost vypočítává váženou úrokovou sazbu dluhopisů, ke které přičte marži tak, aby s přihlédnutím k objemu poskytnutých úvěrů výsledný ukazatel Čistá vážená sazba dosáhl minimálně 0,30 %.

REGULOVANÉ TRHY, NA KTERÝCH JSOU CENNÉ PAPÍRY SPOLEČNOSTI OBCHODOVÁNY

Následující zaknihované cenné papíry Společnosti byly v roce 2019 přijaté k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha a.s.:

• Dluhopis UCINV03 10 6,5/26, ISIN CZ0003523268

Cenným papírům nebyl přidělen rating. Emitentovi byl přidělen LEI kód 315700E08C4F18WTAQ70.

INFORMACE O ČINNOSTECH OSOB S ŘÍDÍCÍ PRAVOMOCÍ PROVÁDĚNÝCH VNĚ SPOLEČNOSTI

V období kalendářního roku 2021 působily osoby s řídící pravomocí Společnosti (členové správních, řídících a dozorčích orgánů a vrcholové vedení) v orgánech následujících společností:

JUDr. Alena Sikorová

Ing. Tomáš Hubáček

ALTERNATIVNÍ VÝKONNOSTNÍ UKAZATELE

Společnost využívala ve své činnosti dva ukazatele. Prvním ukazatelem je Čistá Vážená Sazba (dále jen "NWIR") a druhým ukazatelem je Čistá Vážená Splatnost (dále jen "NWM").

• Čistá Vážená Sazba (dále jen "NWIR") představuje rozdíl mezi průměrnou úrokovou sazbou, kterou jsou úročeny zápůjčky a úvěry poskytované Emitentem a průměrnou úrokovou sazbou, kterou Emitent úročí vydávané dluhopisy

Společnost používá ukazatel Čistá vážená sazba, protože tento ukazatel vypovídá o schopnosti Společnosti zhodnotit získané finanční prostředky od investorů tak, aby byla Společnost schopna pokrýt jednak náklady spojené se svou činností, tak zároveň dostát svým závazkům vůči investorům. Udržování ukazatele Čistá vážená sazba na úrovni minimálně 0,30 % zaručuje, že vážená úroková sazba výnosových úroků z investovaných finančních prostředků do Skupiny je minimálně o 0,30% vyšší, než je výše vážené úrokové sazby nákladových úroků z emitovaných dluhopisů. Tím Společnost generuje dostatek výnosů k pokrytí svých nákladů i splacení úroků z dluhopisů.

Ukazatel NWIR se vypočte následovně:

Pozn. 1: Pro vyloučení pochybnosti se za Skupinu v kontextu tohoto ukazatele považuje množina jednoho či více úvěrů či zápůjček se stejnou úrokovou sazbou, resp. jednoho či více emitovaných dluhopisů se stejnou úrokovou sazbou.

Pozn. 2: V případě že sazba poskytnutého úvěru či zápůjčky obsahuje pohyblivou složku, je pro účely výpočtu použita aktuální sazba platná k datu výpočtu.

Emitent udržuje ukazatel NWIR minimálně v hodnotě 0,30 % (slovy: třicet setin procenta). Pro vyloučení pochybností tedy platí, že ukazatel NWIR byl dodržen, pokud vypočtená hodnota ukazatele je větší nebo rovna číslu 0,30 %.

Ukazatel NWIR se vypočítává v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění schváleném EU (IFRS) a ověřuje na základě zveřejněných auditovaných řádných účetních závěrek Emitenta zpětně.

• Čistá Vážená Splatnost (dále jen "NWM") představuje rozdíl mezi průměrným počtem dnů do splatnosti zápůjček a úvěrů poskytovaných Emitentem a průměrným počtem dnů do splatnosti vydávaných dluhopisů

Společnost používá ukazatel Čistá vážená splatnost, protože tento ukazatel vypovídá o schopnosti Společnosti mít k dispozici dostatečně včas finanční prostředky na splacení dluhopisů. Udržování ukazatele Čistá vážená splatnost maximálně v hodnotě 0 (slovy: nula) zaručuje, že vážená splatnost poskytnutých úvěrů bude vždy nižší než vážená splatnost emitovaných dluhopisů. Tím je zaručeno, že Společnost v době splatnosti jednotlivých emisí bude mít dostatek finančních prostředků pro jejich splacení, které nebudou vázány v poskytnutých úvěrech.

Ukazatel NWM se vypočte následovně:

Pozn. 1: Pro vyloučení pochybnosti se za Skupinu v kontextu tohoto ukazatele považuje množina jednoho či více úvěrů či zápůjček se stejnou dobou do splatnosti ve dnech, resp. jednoho či více emitovaných dluhopisů se stejnou dobou do splatnosti ve dnech.

Pozn. 2: V případě, kdy poskytnutý úvěr či zápůjčka obsahuje možnost prodloužení doby splatnosti z podnětu dlužníka, je za dobu splatnosti tohoto úvěru či zápůjčky považována konečná doba splatnosti. V případě, kdy poskytnutý úvěr či zápůjčka obsahuje možnost prodloužení doby splatnosti z podnětu věřitele (tj. Emitenta), je za dobu splatnosti tohoto úvěru či zápůjčky považován datum první možné splatnosti. V případě, kdy emitovaný dluhopis umožňuje dle příslušného Emisního dodatku předčasné splacení z podnětu Emitenta, je za dobu splatnosti tohoto dluhopisu považováno datum konečné splatnosti dluhopisu.

Emitent udržuje ukazatel NWM maximálně v hodnotě 0 (slovy: nula). Pro vyloučení pochybností tedy platí, že ukazatel byl dodržen v případě, že vypočtená hodnota NWM je menší nebo rovna číslu nula.

Ukazatel NWM se vypočítává v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění schváleném EU (IFRS) a ověřuje se na základě zveřejněných auditovaných řádných účetních závěrek Emitenta zpětně.

Detail pro výpočet ukazatelů NWIR a NWM:

*více informací ke splatnosti úvěrů je uvedeno v účetní závěrce, kapitola 15. Následné události.

Celková nominální hodnota poskytnutých úvěrů je vykázána ve Výkazu finanční pozice k 31. prosinci 2021 na řádku „Poskytnuté zápůjčky a úvěry“ v sekci Dlouhodobá aktiva, jehož součástí jsou také úroky z poskytnutých úvěrů splatné za více než 1 rok, a v sekci Krátkodobá aktiva, jehož součástí jsou také úroky z poskytnutých úvěrů splatné za méně než 1 rok.

*více informací ke splatnosti dluhopisů je uvedeno v účetní závěrce, kapitola 15. Následné události.

Celková nominální hodnota prodaných dluhopisů je vykázána ve Výkazu finanční pozice k 31. prosinci 2021 na řádku „Vydané dluhopisy“ v rámci dlouhodobých závazků a krátkodobých závazků.

Ke dni 31. prosince 2021 byl ukazatel NWIR vypočítán ve výši 0,30 % (0,31 % k 31. prosinci 2020) a ukazatel NWM ve výši -867 (-843 k 31. prosinci 2020).

Pandemie covidu-19 neměla dopad na výpočet alternativních výkonnostních ukazatelů.

SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI

Samostatná část výroční zprávy ve smyslu §118 odst. 4 ZPKT.

INFORMACE O KODEXECH ŘÍZENÍ A SPRÁVY SPOLEČNOSTI

Společnost nepřistoupila, vzhledem k povaze své organizační struktury k žádnému kodexu. Společnost se řídí obecně závaznými právními předpisy vycházejícími ze zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, souvisejících a návazných právních norem.

ZÁSADY A POSTUPY VNITŘNÍ KONTROLY A PRAVIDLA PŘÍSTUPU SPOLEČNOSTI K RIZIKU

Za sestavení a věrné zobrazení účetní závěrky v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém EU odpovídá statutární orgán Společnosti.

Systém vnitřní kontroly je nedílnou součástí běžné a pravidelné činnosti a napomáhá dosažení strategických a obchodních cílů Společnosti. Součástí systému vnitřní kontroly je činnost dozorčí rady prováděná v souladu se zákonem a stanovami.

Systém vnitřní kontroly je tvořen:

• kontrolou prováděnou každým pracovníkem při výkonu pracovní činnosti,

• kontrolou prováděnou představenstvem a řídícími pracovníky při výkonu své řídící i pracovní činnosti,

• činnostmi prováděnými oddělením controllingu a analytickým oddělením mateřské společnosti.

Systém vnitřní kontroly také obsahuje pravidelné fyzické kontroly dokladů a reporting. Významnou oblastí vnitřní kontroly jsou pravidelné rekonciliace emitovaných dluhopisů a plateb klientů poukázaných na účty Společnosti.

Předmětem kontrolní činnosti je dohled nad dodržováním:

• obecně závazných předpisů,

• závazných opatření orgánů dohledu, jejich metodických materiálů, pokynů a stanovisek,

• vnitřních předpisů a metodických pokynů,

• hospodárného a efektivního provádění činností a transakcí, ověřování detailu transakcí,

• smluvních vztahů.

Správnost účetnictví a účetních výkazů je kontrolovaná v rámci přípravy měsíčních kontrolních sestav a reportů. V rámci účetní závěrky je správnost účetnictví a účetních výkazů zajištěna kontrolou prováděnou externím auditorem.

Další identifikovaná rizika a jejich řízení jsou uvedena v Příloze účetní závěrky, kapitole 11:

11 Řízení rizik

11.1 Řízení tržních rizik

11.1.1 Úrokové riziko

11.1.2 Měnové riziko

11.2 Řízení úvěrového rizika

11.2.1 Finanční aktiva

11.3 Řízení likvidního rizika

POPIS POSTUPŮ ROZHODOVÁNÍ A SLOŽENÍ PŘEDSTAVENSTVA A DOZORČÍ RADY

A) PŘEDSTAVENSTVO SPOLEČNOSTI

Představenstvo, jeho složení a způsob rozhodování

Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti, kterému náleží obchodní vedení Společnosti a který jedná za společnost navenek ve všech jejích záležitostech. Jeho složení, působnost, jednání a podepisování a způsob rozhodování, je vymezen vlastními stanovami a příslušnými právními předpisy. Členy představenstva dle stanov volí a odvolává valná hromada. Představenstvo má jednoho člena. Jeho funkční období je deset let. Předseda představenstva je povinen alespoň jednou ročně zhodnotit svoji činnost a navrhnout případnou změnu počtu členů představenstva tak, aby vyhovoval provozním potřebám Společnosti.

Předseda představenstva rozhoduje o všech záležitostech Společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

Předseda představenstva vykonává svoji působnost s péčí řádného hospodáře, s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Předseda představenstva zajišťuje v rámci své působnosti zejména řádné obchodní vedení Společnosti, a řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení účetní závěrku a také v souladu se stanovami návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. Rozhodnutí přijímá při zachování nezbytné náležité péče na základě doporučení kompetentních pracovníků.

B) DOZORČÍ RADA SPOLEČNOSTI

Dozorčí rada, její složení a způsob rozhodování

Dozorčí rada Společnosti dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Působnost dozorčí rady, její složení a způsob rozhodování dozorčí rady je upravena vlastními stanovami a příslušnými právními předpisy. Dozorčí rada má jednoho člena. Předseda dozorčí rady je povinen alespoň jednou ročně zhodnotit svoji činnost a navrhnout případnou změnu počtu členů dozorčí rady tak, aby počet vyhovoval provozním potřebám Společnosti. Funkční období člena dozorčí rady je deset roků.

Do působnosti dozorčí rady náleží:

• nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti, kontrolovat účetní zápisy Společnosti, kontrolovat, zda je podnikatelská činnost Společnosti uskutečňována v souladu s právními předpisy a stanovami (toto oprávnění mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce),

• přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty, předkládat své vyjádření valné hromadě,

• účastnit se valné hromady,

• ostatní záležitosti, které do působnosti dozorčí rady řadí zákon o obchodních korporacích nebo stanovy Společnosti.

Předseda dozorčí rady vykonává svoji působnost s péčí řádného hospodáře, s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Je povinen zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a všech ostatních skutečnostech, o kterých se dozvěděl v souvislosti s výkonem své funkce a jejichž sdělení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti škodu.

O rozhodnutích předsedy dozorčí rady se pořizují zápisy, které obsahují veškeré zákonem stanovené náležitosti.

C) SLOŽENÍ PŘEDSTAVENSTVA A DOZORČÍ RADY SPOLEČNOSTI

POPIS POSTUPŮ ROZHODOVÁNÍ A ZÁKLADNÍHO ROZSAHU PŮSOBNOSTI VALNÉ HROMADY SPOLEČNOSTI

Vzhledem k tomu, že Společnost má jednoho akcionáře, vykonává působnost valné hromady jako nejvyššího orgánu tento jediný akcionář, kterým je společnost UNICAPITAL N.V.

Do rozsahu působnosti valné hromady náleží zejména:

• rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;

• rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu;

• rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu;

• rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů;

• volba a odvolání členů představenstva a členů dozorčí rady a schvalování smluv o výkonu funkce členů orgánů Společnosti;

• stejně jako schvalování jejich jiného/dalšího odměňování;

• schválení řádné, mimořádné, konsolidované a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky;

• rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty;

• rozhodnutí o zrušení Společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora;

• schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku;

• schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti;

• schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení;

• určení auditora, který bude ověřovat účetní závěrku Společnosti;

• rozhodování o zřízení, změně nebo zrušení fondů Společnosti včetně stanovení pravidel jejich tvorby a čerpání;

• další rozhodnutí, která zákon nebo stanovy Společnosti zahrnují do působnosti valné hromady.

O rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady se pořizuje zápis, který obsahuje veškeré zákonem stanovené náležitosti.

POPIS POLITIKY ROZMANITOSTI

Společnost vzhledem k povaze své organizační struktury neuplatňuje politiku rozmanitosti.

DOPLŇUJÍCÍ INFORMACE

NEFINANČNÍ INFORMACE

Společnost nesplňuje kritéria daná v §32f Zákona č. 563/1991 Sb. (Zákon o účetnictví) pro stanovení povinnosti účetní jednotky uvádět nefinanční informace a z tohoto důvodu nefinanční informace v souladu se Zákonem o účetnictví neuvádí.

UDÁLOSTI NASTALÉ PO ROZVAHOVÉM DNI

Dne 22.3.2022 byla splacena emise dluhopisů UCINV03 1 3,8/22 v celkové nominální hodnotě 152 600 tis. Kč.

V prvním čtvrtletí roku 2022 bylo postupně splaceno 341 400 tis. Kč z úvěrového rámce poskytnutého Společností společnosti UNICAPITAL Finance a.s.

V prvním čtvrtletí roku 2022 bylo nejprve čerpáno 359 800 tis. Kč z úvěrového rámce poskytnutého Společností společnosti UNICAPITAL N.V., později bylo splaceno 182 700 tis. Kč z tohoto úvěrového rámce.

Dodatkem ze dne 18.3.2022 byla prodloužena doba splatnosti Rámcové smlouvy o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností UNICAPITAL N.V. (úvěrovaný) ze dne 28.3.2019. Nové datum splatnosti bylo tímto dodatkem stanoveno na 22.3.2024.

Dodatkem ze dne 18.3.2022 byla prodloužena doba splatnosti Rámcové smlouvy o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností UNICAPITAL Finance a.s. (úvěrovaný) ze dne 28.3. Nové datum splatnosti bylo tímto dodatkem stanoveno na 22.3.2024.

Dodatkem ze dne 18.3.2022 byla prodloužena doba splatnosti Rámcové smlouvy o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností LEDRICA TRADING a.s. (úvěrovaný) ze dne 28.3.2019. Nové datum splatnosti bylo tímto dodatkem stanoveno na 22.3.2024.

Situace spojená s pandemií covidu-19 se v roce 2022 začala postupně stabilizovat. Společnost a ostatní společnosti Skupiny nicméně i nadále monitorují situaci ohledně této pandemie.

V dubnu 2022 vstoupila v platnost smlouva na základě níž dojde k postupnému prodeji významné části (potenciálně až 90 %) provozu Alzheimercenter. V případě plné realizace transakce dojde k převedení zaměstnanců a klientů Alzheimercenter, k postoupení nájemních smluv k nemovitému majetku a k prodeji movitého majetku na nového provozovatele, kterým bude třetí strana mimo Skupinu. Po realizaci této transakce zůstane ve Skupině provoz jednoho Alzheimercentra v České republice. Skupina si dále ponechá ve vlastnictví nemovitosti, ve kterých byla Alzheimercentra provozována. Tyto nemovitosti budou za stejným účelem úplatně pronajímány novému provozovateli. Provoz Alzheimercentra na území Slovenské republiky zůstává plánovanou transakcí nedotčen.

Na konci února 2022 vypukl vojenský konflikt mezi Ruskou federací a Ukrajinou. V reakci na tento konflikt byly na Rusko, a jeho spojence Bělorusko, uvaleny ekonomické sankce. V obecné rovině tato situace jednak znemožňuje přímý obchod se sankcemi postiženým Ruskem a Běloruskem a válkou postiženou Ukrajinou, a dále nepřímo negativně ovlivňuje i celkovou ekonomickou situaci v Evropě.

Společnost ani ostatní společnosti Skupiny nemají žádné obchodní vazby na Ukrajinu, Ruskou federaci, nebo Běloruskou republiku. Dopad válečného konfliktu na Společnost a Skupinu může být maximálně nepřímý, ovlivněný celkovou ekonomickou situací v České republice a ve světě všeobecně. Tyto skutečnosti považujeme za neupravující následné události.

Od konce účetního období končícího 31. prosince 2021 nedošlo k žádným dalším událostem, které by měly významný dopad na finanční pozici a finanční výkonnost Společnosti (viz také účetní závěrka 15. Následné události).

AKTIVITY V OBLASTI VÝZKUMU A VÝVOJE

Společnost v roce 2021 neměla žádné výdaje na výzkum a vývoj.

AKTIVITY V OBLASTI OCHRANY ŽIVOTNÍHO PROSTŘEDÍ

Činnost Společnosti nemá žádný podstatný vliv na životní prostředí, proto nejsou vyvíjeny v této oblasti žádné zvláštní aktivity.

AKTIVITY V OBLASTI PRACOVNĚPRÁVNÍCH VZTAHŮ

Společnost v roce 2021 neměla žádné aktivity v oblasti pracovně právních vztahů.

INFORMACE O ORGANIZAČNÍCH SLOŽKÁCH V ZAHRANIČÍ

Společnost nemá zřízenou žádnou organizační složku v zahraničí.

INFORMACE O NABYTÍ VLASTNÍCH AKCIÍ NEBO VLASTNÍCH PODÍLŮ

Společnost v průběhu roku 2021 nenabyla žádné vlastní akcie ani podíly.

KONTAKTNÍ ÚDAJE

Adresa: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8

webové stránky: www.unicapital.cz

email: info@unicapital.cz

tel.: 800 91 92 93

ZPRÁVA O ČINNOSTI DOZORČÍ RADY

Předseda dozorčí rady společnosti UNICAPITAL Invest III a.s., se sídlem Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8, IČ: 076 00 488, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 23927 (dále jen „Společnost“) pan Ing. Tomáš Hubáček, nar. 12. června 1993, bytem Edvarda Beneše 316/3, Řepčín, 779 00 Olomouc vyhotovil níže uvedeného dne, měsíce a roku níže uvedenou:

Zprávu o činnosti dozorčí rady za rok 2021

1. Zasedání předsedy dozorčí rady se uskutečňovala v souladu se stanovami Společnosti.

2. Předseda dozorčí rady se ve své činnosti zaměřoval na kontrolu plnění podnikatelských záměrů Společnosti, dodržování stanov a obecně závazných právních předpisů. K tomu měl vytvořeny ze strany Společnosti podmínky tak, aby mohl plnit své zákonem a stanovami stanovené povinnosti a průběžně kontrolovat chod Společnosti a činnosti předsedy představenstva Společnosti.

3. Předseda dozorčí rady neobdržel, a tedy neprojednával žádný podnět od akcionáře.

4. Předseda dozorčí rady přezkoumal účetní závěrku za období roku 2021. Účetní závěrka za období roku 2021 dle jeho názoru věrně zobrazuje ve všech významných ohledech aktiva, závazky a vlastní kapitál Společnosti, stejně jako její hospodářský výsledek a finanční situaci.

5. Předseda dozorčí rady přezkoumal zprávu o vztazích, ke které nemá výhrady.

V Olomouci dne 22. dubna 2022

Ing. Tomáš Hubáček

Předseda dozorčí rady

ÚČETNÍ ZÁVĚRKA

sestavená v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií

31. prosince 2021

Výkaz finanční pozice k 31. prosinci 2021

Výkaz úplného výsledku za rok končící 31. prosince 2021

Výkaz změn vlastního kapitálu za rok končící 31. prosince 2021

Výkaz peněžních toků za rok končící 31. prosince 2021

Příloha tvoří nedílnou součást účetní závěrky.

Informace o společnosti

Společnost UNICAPITAL Invest III a.s. (dále také jako "Společnost") byla zapsána do obchodního rejstříku v České republice dne 31. října 2018. Její sídlo se nachází na adrese Sokolovská 675/9, Karlín, PSČ 186 00 Praha 8.

Jediným a tudíž 100 % akcionářem Společnosti je společnost UNICAPITAL N.V. se sídlem na adrese 1083HN Amsterdam, Barbara Strozzilaan 201, Nizozemské království, zapsaná do Nizozemského obchodního rejstříku pod registračním číslem 66551625. Společnost UNICAPITAL N.V. je holdingovou společností investiční skupiny UNICAPITAL, která se zabývá investováním do společností a aktiv především v oblastech distribuce energie, obnovitelných zdrojů energie, zemědělství a realit.

Jediným akcionářem společnosti UNICAPITAL N.V. je společnosti CREDITAS B.V., jejímž jediným akcionářem je pan Pavel Hubáček.

Společnost je účelově založenou obchodní firmou pro realizaci dluhopisových programů Skupiny a poskytování dluhopisových zdrojů formou úvěrů a zápůjček ostatním společnostem ve Skupině.

Na počátku roku 2020 byla potvrzena existence nového koronaviru, způsobujícího nemoc covid-19, která se globálně rozšířila. Pandemie a zejména restriktivní opatření přijatá k omezení zdravotních dopadů způsobily narušení mnoha podnikatelských a hospodářských aktivit, a i v roce končícím 31. prosince 2021 ovlivnily podnikání Skupiny.

Vzhledem k charakteru podnikání Společnosti nebyla v rámci pandemie nijak přímo zasažena jejími důsledky a nečerpala z žádných vládních programů pro podporu. Vliv na Skupinu a její jednotlivé segmenty je popsán ve Zprávě představenstva.

Vedení Společnosti

Společnost je akciovou společností založenou a existující podle práva České republiky. Vnitřní systém fungování Společnosti je dualistický a reprezentuje jej představenstvo a dozorčí rada.

Představenstvo

Představenstvo je statutárním orgánem, kterému náleží obchodní vedení a jedná za Společnost navenek ve všech záležitostech. Představenstvo má v souladu s platnými stanovami Společnosti jednoho člena, který je zároveň předsedou představenstva.

Předseda představenstva k 31. prosinci 2021:

Dozorčí rada

Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti a dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnost Společnosti. Dozorčí rada má jednoho člena, který je zároveň předsedou dozorčí rady.

Dne 1. října 2021 došlo ke změně v osobě předsedy dozorčí rady Společnosti, kdy na místo dosavadního předsedy dozorčí rady, pana Davida Hubáčka, nastoupil pan Ing. Tomáš Hubáček.

Výbor pro audit

Dne 26. srpna 2021 došlo rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady k odvolání dosavadního výboru pro audit a zároveň byl s účinností k 1. září 2021 jmenován nový výbor pro audit.

Členové výboru pro audit Společnosti jsou následující osoby:

• Ing. Josef Holub

• Ing. Petr Dlabal

• Ing. Jana Hrabalová

Pravidla pro sestavení účetní závěrky

Základní zásady zpracování účetní závěrky

Tato účetní závěrka byla sestavena v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou Unií („IFRS“). Účetní závěrka je sestavena za předpokladu nepřetržitého trvání Společnosti, který její vedení považuje za platný.

Při oceňování aktiv a závazků a naplnění předpokladu trvání Společnosti vedení zvážilo dopady pandemie nového koronaviru způsobujícího onemocnění covid-19.

Způsob oceňování

Tato účetní závěrka byla sestavena na základě historických cen. Společnost nedrží ani nevydává finanční nástroje, které by bylo třeba oceňovat reálnou hodnotou.

Měna vykazování a funkční měna

Tato účetní závěrka je sestavena v českých korunách (Kč), které jsou současně funkční měnou Společnosti. Veškeré finanční informace v této účetní závěrce jsou uvedeny v celých tisících Kč, pokud není uvedeno jinak.

Účetní období

Účetním obdobím pro sestavení této individuální účetní závěrky je období od 1. ledna do 31. prosince 2021. Běžným účetním obdobím Společnosti je kalendářní rok.

Zásadní účetní postupy

Níže popsané účetní postupy byly použity konzistentně ve všech účetních obdobích vykázaných v této účetní závěrce, není-li uvedeno jinak.

Finanční výnosy a finanční náklady

Úrokové výnosy se časově rozlišují, a to odkazem na nesplacenou jistinu a s použitím příslušné efektivní úrokové míry, což je sazba, která přesně diskontuje odhadované budoucí peněžní příjmy po očekávanou dobu trvání finančního aktiva na čistou účetní hodnotu tohoto aktiva.

Finanční náklady zahrnují úrokové a emisní náklady na dluhopisy, přijaté úvěry a půjčky a bankovní poplatky. Výpůjční náklady jsou účtovány do zisku nebo ztráty pomocí metody efektivní úrokové míry.

Leasing z pohledu pronajímatele

Leasing je klasifikován jako operativní leasing, jestliže podstatná část rizik a užitků vyplývajících z vlastnictví zůstává pronajímateli. Splátky uhrazené na základě operativního leasingu (očištěné o veškeré pobídky přijaté od pronajímatele) jsou účtovány rovnoměrně po dobu trvání leasingu do zisku nebo ztráty. Společnost nevyužívá finanční ani operativní leasing.

Leasing z pohledu nájemce

Od 1.1.2019 byl zaveden nový IFRS 16 Leasingy, který podstatným způsobem mění účtování nájemce. Dopad na Společnost považujeme za nevýznamný.

Splatná a odložená daň

Daň z příjmů zahrnuje splatnou a odloženou daň. Splatná i odložená daň z příjmů se vykazuje do zisku nebo ztráty. Splatná daň zahrnuje odhad daňového závazku nebo daňové pohledávky ze zdanitelných příjmů nebo ztráty běžného roku s použitím daňových sazeb platných nebo uzákoněných k datu účetní závěrky. Odložená daň z příjmů je stanovena s použitím závazkové metody z přechodných rozdílů mezi daňovou a účetní hodnotou aktiv a závazků v účetní závěrce. Odložená daň se stanoví za použití daňové sazby (a daňových zákonů), která byla k rozvahovému dni schválena, nebo proces jejího schválení zásadním způsobem pokročil a o které se předpokládá, že bude účinná v období, ve kterém bude příslušná odložená daňová pohledávka realizována nebo odložený daňový závazek vyrovnán.

Odložené daňové pohledávky a závazky jsou kompenzovány, pokud ze zákona existuje právo kompenzace splatných daňových závazků a pohledávek, a tyto se vztahují k daním vybíraným stejným daňovým úřadem. O odložené daňové pohledávce se účtuje pouze v rozsahu, v jakém je pravděpodobné, že v následujících účetních obdobích bude k dispozici zdanitelný zisk, proti kterému bude moci být tato pohledávka uplatněna. Odložené daňové pohledávky se revidují vždy k datu účetní závěrky a snižují se v rozsahu, v jakém je nepravděpodobné, že budou realizovány.

Spřízněné strany

Spřízněnými stranami Společnosti se rozumí:

• strany, které přímo nebo nepřímo mohou uplatňovat rozhodující vliv u Společnosti, a společnosti, kde tyto strany mají rozhodující nebo podstatný vliv,

• strany, které přímo nebo nepřímo mohou uplatňovat podstatný vliv u Společnosti,

• členové statutárních, dozorčích a řídících orgánů Společnosti, nebo její mateřské společnosti a osoby blízké těmto osobám, včetně podniků, kde tito členové a osoby mají podstatný nebo rozhodující vliv,

• dceřiné a přidružené společnosti a společné podniky.

Významné transakce a zůstatky se spřízněnými stranami jsou uvedeny v poznámce 12.

Použití odhadů a úsudků

Při přípravě účetní závěrky v souladu s IFRS provádí vedení Společnosti odhady a činí úsudky a předpoklady, které mají vliv na aplikaci účetních postupů a na vykazovanou výši aktiv a závazků, výnosů a nákladů. Skutečné výsledky se od těchto odhadů mohou lišit.

Významnému odhadu a úsudku podléhá stanovení znehodnocení finančních aktiv a uplatnění odložené daňové pohledávky oproti budoucím zdanitelným ziskům.

Finanční nástroje

Finanční nástroje zahrnují peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty, vydané dluhopisy, poskytnuté úvěry a závazky z obchodních vztahů a ostatní závazky. Společnost nevyužívá derivátové nástroje.

Společnost provádí prvotní zaúčtování úvěrů, půjček a pohledávek ke dni jejich vzniku v reálné hodnotě poskytnutého protiplnění. Společnost finanční aktivum odúčtuje, když smluvní práva na peněžní toky z finančního aktiva vyprší nebo když převede práva na smluvní peněžní toky transakcí, v jejímž rámci jsou převedena v podstatě všechna rizika a užitky spojené s vlastnictvím finančního aktiva. Společnost odúčtuje finanční závazek, pokud dojde ke splnění, zrušení nebo skončení platnosti její smluvní povinnosti.

Vzhledem k požadavkům standardu IFRS 9 Společnost posoudila, zda se peněžní toky finančních aktiv skládají výhradně ze splátek jistiny a úroků (SPPI) a zda jsou drženy výhradně za účelem inkasa těchto peněžních toků. Vzhledem ke kladnému závěru těchto posouzení jsou veškerá finanční aktiva v roce 2021 nadále oceněná zůstatkovou hodnotou.

Reálná hodnota je cena, která by byla přijata za prodej aktiva nebo zaplacena k úhradě závazku v řádné transakci mezi účastníky trhu k datu ocenění. Nejlepším důkazem reálné hodnoty je cena na aktivním trhu. Aktivní trh je takový, ve kterém se transakce týkající se aktiv nebo závazků provádí v dostatečné frekvenci a objemu, aby průběžně poskytovaly informace o cenách. Reálná hodnota finančních nástrojů obchodovaných na aktivním trhu je oceněna jako násobek kotované ceny za jednotlivé aktivum nebo závazek a množství, které účetní jednotka drží. Je tomu tak i v případě, kdy běžný denní objem obchodování na trhu není schopen absorbovat držené množství a zadání prodeje celé držené pozice v jedné transakci by mohlo ovlivnit kótovanou cenu.

Ke stanovení reálné hodnoty některých finančních nástrojů, pro které nejsou k dispozici informace o cenách externího trhu, se používají techniky ocenění, jako jsou modely diskontovaných peněžních toků nebo modely založené na nedávných tržních transakcích nebo posouzení finančních údajů investic. Ocenění reálnou hodnotou je analyzováno na základě hierarchie reálných hodnot takto: (i) první úroveň je ocenění na základě kótovaných cen (neupravené) z aktivních trhů pro totožná aktiva nebo závazky, (ii) ocenění druhé úrovně jsou oceňovací techniky se všemi významnými pozorovatelnými vstupy pro aktivum nebo závazek, a to buď přímo (tj. z ceny), nebo nepřímo (tj. odvozené z cen), a iii) ocenění třetí úrovně jsou ocenění, která nejsou založena pouze na pozorovatelných tržních údajích (to znamená, že ocenění vyžaduje významné nepozorovatelné vstupy). Pro převody mezi jednotlivými úrovněmi reálných hodnot se předpokládá, že nastaly na konci vykazovaného období.

Transakční náklady jsou přírůstkové náklady, které přímo souvisejí s nabytím, vydáním nebo pozbytím finančního aktiva nebo závazku. Přírůstkový náklad je takový náklad, který by nevznikl, pokud by účetní jednotka nenabyla či nepozbyla finančního nástroje nebo by jej nevydala. Transakční náklady zahrnují poplatky a provize obchodním zástupcům (včetně zaměstnanců, kteří působí jako obchodní zástupci), poradcům, makléřům a prodejcům, dále odvody regulačním orgánům a burzám a převodové daně a jiné poplatky. Transakční náklady naopak nezahrnují prémie nebo diskonty, náklady na financování, interní správní náklady nebo náklady na držbu.

Zůstatková hodnota ("AC" – amortized cost) je částka, kterou byl finanční nástroj oceněn při prvotním zaúčtování po odečtení všech splátek jistiny, navýšený o naběhlý úrok a pro finanční aktiva snížený o případné opravné položky na očekávané úvěrové ztráty ("ECL" – expected credit loss). Naběhlé úroky zahrnují amortizaci transakčních nákladů odložených při prvotním zaúčtování a amortizovanou prémii nebo diskont, tj. rozdíl mezi počáteční hodnotou a hodnotou při splatnosti, pomocí metody efektivní úrokové míry. Naběhlé úrokové výnosy a naběhlé úrokové náklady, včetně časově rozlišeného kuponu a amortizované diskontní sazby nebo prémie (včetně případných odložených poplatků při vzniku), nejsou vykazovány samostatně a jsou zahrnuty do účetní hodnoty souvisejících položek v účetní závěrce.

Metoda efektivní úrokové míry je metoda alokace úrokových výnosů nebo úrokových nákladů za příslušné období tak, aby byla dosažena konstantní periodická úroková míra (efektivní úroková míra) z účetní hodnoty. Efektivní úroková míra je míra, kterou se přesně diskontují odhadované budoucí peněžní platby nebo příjmy po očekávanou dobu trvání finančního nástroje (případně za kratší období) na hrubou účetní hodnotu finančního aktiva nebo na zůstatkovou hodnotu finančního závazku.

Efektivní úroková míra diskontuje peněžní toky nástrojů s proměnlivým úrokem k příštímu datu refixace úroků, s výjimkou prémie nebo diskontu, která odráží úvěrové rozpětí nad pohyblivou úrokovou sazbu specifikovanou v nástroji nebo jiné proměnné, které nejsou přenastaveny na tržní sazby. Takové prémie nebo diskonty se amortizují po celou očekávanou dobu trvání nástroje. Výpočet současné hodnoty zahrnuje všechny poplatky placené nebo obdržené mezi smluvními stranami, které jsou nedílnou součástí efektivní úrokové sazby. U aktiv nakoupených nebo vzniklých s úvěrovým znehodnocením ("POCI" – purchased or originated credit impaired) při prvotním zaúčtování, je efektivní úroková míra upravena o úvěrové riziko, tj. je vypočítána na základě očekávaných peněžních toků při prvotním zaúčtování, nikoliv na základě smluvních peněžních toků.

Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty

Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty zahrnují peněžní hotovost a vklady na požádání. Bankovní účty a vklady, které jsou splatné na požádání a tvoří nedílnou součást řízení peněžních prostředků Společnosti, jsou pro účely přehledu o peněžních tocích vykázány jako složka peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů.

Vydané dluhopisy

Dluhopisy a ostatní finanční závazky jsou prvotně zaúčtovány k datu sjednání obchodu, což je datum, kdy se Společnost stane účastníkem smluvních ustanovení daného nástroje.

Společnost odúčtuje finanční závazek, pokud dojde ke splnění, zrušení nebo skončení platnosti jejích smluvních povinností.

Tyto finanční závazky jsou prvotně zaúčtovány v reálné hodnotě snížené o veškeré přímo přiřaditelné transakční náklady. Po prvotním zaúčtování jsou tyto finanční závazky oceněny v zůstatkové hodnotě s použitím metody efektivní úrokové míry.

Společnost klasifikuje tu část vydaných dluhopisů, jejíž doba splatnosti je kratší než jeden rok vzhledem k datu sestavení účetní závěrky, jako krátkodobou.

Poskytnuté úvěry

Poskytnuté úvěry jsou prvotně zaúčtovány v reálné hodnotě snížené o přiřaditelné transakční náklady.

Po prvotním zaúčtování jsou poskytnuté úvěry oceněny v zůstatkové hodnotě, přičemž se případný rozdíl mezi pořizovací cenou a hodnotou při splacení zachycuje v zisku nebo ztrátě po dobu půjčky s použitím metody efektivní úrokové míry.

Společnost klasifikuje tu část dlouhodobých úvěrů, jejíž doba splatnosti je kratší než jeden rok vzhledem k datu sestavení účetní závěrky, jako krátkodobou.

Závazky z obchodních vztahů a ostatní závazky

Závazky z obchodních vztahů a ostatní závazky jsou vykazovány v zůstatkové hodnotě. Zůstatková hodnota se vzhledem k jejich krátkodobým splatnostem zpravidla rovná nominální hodnotě.

Základní kapitál

Kmenové akcie jsou klasifikovány jako vlastní kapitál. Externí náklady přímo přiřaditelné vydání nových akcií jsou zaúčtovány jako snížení vlastního kapitálu po zohlednění daňového efektu.

Znehodnocení

Finanční aktiva

Společnost aplikuje model uznávání ztrát ze znehodnocení dle IFRS 9 - model očekávané úvěrové ztráty (ECL) podle "třístupňového" přístupu založeném na změně úvěrové kvality finančních aktiv od prvotního zaúčtování ke každému rozvahovému dni. Při prvotním uznání finančních aktiv, která nejsou úvěrově znehodnocena již při pořízení, Společnost zaúčtuje okamžitou ztrátu ve výši dvanáctiměsíční očekávané úvěrové ztráty. Tam, kde došlo k výraznému nárůstu úvěrového rizika, se znehodnocení měří ve výši očekávané úvěrové ztráty po dobu životnosti aktiva, nikoliv pouze dvanáctiměsíční očekávané úvěrové ztráty.

Měření ECL odráží: i) nezkreslenou a pravděpodobnostně váženou částku, která je určena vyhodnocením spektra možných výsledků, ii) časovou hodnotu peněz, a iii) veškeré přiměřené a doložené informace, které jsou dostupné bez nadměrných nákladů a úsilí na konci každého vykazovaného období o minulých událostech, současných podmínkách a předpovědích budoucího vývoje.

Pro znehodnocení Společnost uplatňuje třístupňový model, založený na změnách úvěrové kvality od počátečního uznání. Finanční nástroj, který není znehodnocen úvěrovými ztrátami při prvotním uznání, je klasifikován v prvním stádiu (tzv. stádium 1). Pro finanční aktiva ve stádiu 1 je ECL určena jako část ECL za dobu trvání, která je výsledkem očekávaných událostí selhání v příštích 12 měsících nebo do smluvní splatnosti, pokud je kratší ("12-ti měsíční ECL"). Pokud Společnost po prvotním uznání identifikuje významné zvýšení úvěrového rizika ("SICR" – significant increase in credit risk), je aktivum převedeno do stádia 2 a jeho ECL je měřeno na základě doby trvání smlouvy, a to až do smluvní splatnosti se zohledněním očekávaných předčasných splátek ("Lifetime ECL"). Pokud Společnost zjistí, že finanční aktivum je úvěrově znehodnoceno, je aktivum převedeno do stádia 3 a jeho ECL je měřeno jako ECL s aktuálním stavem znehodnocení.

Významné zvýšení úrokového rizika

Pro posouzení významného zvýšení úrokového rizika bere Společnost v úvahu změnu rizika selhání, ke které došlo po dobu držby finančního nástroje, a nikoli změnu výše očekávaných úvěrových ztrát. Pro takové posouzení Společnost porovnává riziko selhání u finančního nástroje k datu vykázání s rizikem ke dni prvotního zaúčtování a zvažuje přiměřené a doložitelné informace, které jsou dostupné bez vynaložení nepřiměřených nákladů nebo úsilí. V případě peněžních prostředků Společnost nehodnotí zvýšení úrokového rizika, pokud dojde k závěru, že je toto riziko k rozvahovému dni nízké.

Úvěrově znehodnocená finanční aktiva

Finanční aktivum je úvěrově znehodnoceno, pokud nastala jedna či více událostí, které mají nepříznivý dopad na odhadované budoucí peněžní toky spojené s daným finančním aktivem. Mezi důkazy o tom, že došlo k úvěrovému znehodnocení finančního aktiva, patří pozorovatelné informace o těchto událostech:

1. významné finanční problémy emitenta nebo dlužníka;

2. porušení smlouvy, např. neplnění závazku nebo nedodržení splatnosti přesahující 90 dnů;

3. věřitel udělili dlužníkovi z ekonomických či smluvních důvodů souvisejících s finančními obtížemi dlužníka úlevu, kterou by jinak neudělil;

4. stává se pravděpodobným zahájení konkurzu či jiná finanční reorganizace dlužníka;

5. zánik aktivního trhu pro toto finanční aktivum z důvodu finančních potíží; nebo

6. nákup nebo vznik finančního aktiva s výraznou slevou, která odráží vzniklé úvěrové ztráty.

Přijetí nových či revidovaných standardů

Od účetního období začínajícího dne 1. ledna 2021 jsou účinné níže uvedené nové standardy IFRS, úpravy a interpretace. Tyto úpravy neměly významný dopad na sestavení této účetní závěrky.

• Úpravy IFRS 4 Pojistné smlouvy;

• Úpravy IFRS 9 Finanční nástroje, IAS 39 Finanční nástroje: účtování a oceňování, IFRS 7 Finanční nástroje: zveřejňování, IFRS 4 Pojistné smlouvy a IFRS 16 Leasingy – Reforma referenčních úrokových sazeb (fáze 2);

• Úpravy IFRS 16 Leasingy – Úlevy na nájemném v souvislosti s pandemií covidu-19 po 30. červnu 2021

Úpravy IFRS 4 Pojistné smlouvy

Úpravy IFRS 4 byly vydány společně s úpravami IFRS 17 v červnu 2020. Úpravy IFRS 4 mění pevně stanovené datum vypršení dočasné výjimky z aplikace standardu IFRS 9 Finanční nástroje, která je uvedena ve standardu IFRS 4 Pojistné smlouvy, tak, aby účetní jednotky aplikovaly IFRS 9 na roční účetní období začínající 1. ledna 2023 nebo po tomto datu (místo 1. ledna 2021).

Úpravy IFRS 9 Finanční nástroje, IAS 39 Finanční nástroje: účtování a oceňování, IFRS 7 Finanční nástroje: zveřejňování, IFRS 4 Pojistné smlouvy a IFRS 16

Úpravy byly vydány radou IASB v srpnu 2020 a umožňují účetním jednotkám reflektovat účinky přechodu z referenčních úrokových sazeb, jako jsou úrokové sazby na mezibankovním trhu (IBOR), na alternativní referenční úrokové sazby bez takových dopadů na účetnictví, které by uživatelům účetních závěrek neposkytly užitečné informace. Změny uvedené v dokumentu Reforma referenčních úrokových sazeb – fáze 2 se vztahují k modifikaci finančních aktiv, finančních závazků a závazků z leasingu, specifickým požadavkům na zveřejnění podle IFRS 7 a doprovázejí úpravy týkající se modifikací a zajišťovacího účetnictví.

Úpravy IFRS 16 Leasingy

V březnu 2021 vydala Rada IASB Úpravy IFRS 16 Úlevy na nájemném v souvislosti s pandemií covidu-19 po 30. červnu 2021, která prodlužuje platnost praktického zjednodušení pro snížení leasingových plateb původně splatných do 30. června 2022 včetně.

Zjednodušení nájemci umožňuje rozhodnout se, že nebude posuzovat, zda úlevy od nájemného v souvislosti s pandemií covidu-19 představují modifikaci leasingu. Nájemce, který se pro tuto variantu rozhodne, zaúčtuje jakoukoli změnu leasingových plateb, která vyplývá z úlevy na nájemném v souvislosti s pandemií covidu-19, v souladu s postupy IFRS 16 pro změny, které nepředstavují modifikaci leasingu.

Praktické zjednodušení se vztahuje pouze na úlevy na nájemném, k nimž došlo v přímém důsledku pandemie covidu-19, a to pouze při splnění všech podmínek.

Nové a novelizované standardy IFRS přijaté Evropskou unií, které byly vydány, avšak dosud nejsou účinné

• IFRS 17 (včetně úprav IFRS 17 z června 2020) – pojistné smlouvy (účinné od 1.1.2023)

• Úpravy IFRS 3 Podnikové kombinace – odkaz na koncepční rámec (účinné od 1.1.2022)

• Úprava IAS 16 Pozemky, budovy a zařízení – výnosy před zamýšleným použitím (účinné od 1.1.2022)

• Úpravy IAS 37 Rezervy, podmíněná aktiva a podmíněné závazky – náklady na splnění smlouvy (účinné od 1.1.2022)

• Roční zdokonalení IFRS Cyklus 2018–2021 – Úpravy IFRS 1 První přijetí Mezinárodních standardů účetního výkaznictví, IFRS 9 Finanční nástroje, IFRS 16 Leasingy a IAS 41 Zemědělství (účinné od 1.1.2022)

Společnost neočekává žádný významný dopad těchto úprav a nových standardů na svá účetní pravidla a svoji účetní závěrku.

Administrativní náklady

Administrativní náklady lze rozčlenit:

Předseda představenstva ani předseda dozorčí rady nejsou z titulu své funkce odměňováni.

Splatná a odložená daň

Odložená daň byla vypočtena s použitím sazby daně 19 % (daňová sazba pro roky 2021 a následující).

Odloženou daňovou pohledávku lze analyzovat následovně:

Efektivní daňovou sazbu lze analyzovat následovně:

Poskytnuté úvěry

Všechny úvěry poskytnuté Společností byly poskytnuty společnostem ze Skupiny.

*více informací ke splatnosti úvěrů je uvedeno v účetní závěrce, kapitola 15. Následné události.

Poskytnuté úvěry byly vykázány v zůstatkové hodnotě a toto ocenění se významně neliší od jejich reálné hodnoty, stanovené na bázi diskontovaných očekávaných peněžních toků, což odpovídá v hierarchii oceňování úrovni 3. Všechny úvěry byly klasifikovány podle IFRS 9 ve stádiu 1 nebo ve stádiu 2. Poskytnuté úvěry nejsou zajištěny.

Peněžní prostředky

Pro účely sestavení výkazu peněžních toků peněžní prostředky zahrnují peníze v pokladně a na bankovních účtech. Zůstatek peněžních prostředků ke konci období vykázaný ve výkazu peněžních toků lze odsouhlasit na příslušné položky výkazu finanční pozice následovně:

Společnost k 31. prosinci 2021 drží peníze na bankovních účtech bank J&T BANKA, a.s. a Banka CREDITAS a.s., pro které není k dispozici credit rating. Peněžní prostředky v celkové výši 3 057 tis. Kč (k 31. prosinci 2020: 2 983 tis. Kč), které jsou uloženy v těchto bankovních domech, jsou splatné na požádání.

Veškeré peněžní prostředky jsou v rámci IFRS 9 vykázány ve stádiu 1.

Peněžní prostředky byly vykázány v zůstatkové hodnotě a toto ocenění se vzhledem k jejich okamžité likviditě významně neliší od jejich reálné hodnoty, stanovené na bázi diskontovaných očekávaných peněžních toků, což odpovídá v hierarchii oceňování úrovni 1.

Vlastní kapitál

Společnost je plně vlastněna společností UNICAPITAL N.V., která je společností založenou dle právních předpisů Nizozemského království, zapsaná do nizozemského obchodního rejstříku 27. července 2016. Jediným akcionářem společnosti UNICAPITAL N.V. je společnost CREDITAS B.V., sídlící rovněž v Nizozemském království. Konečným vlastníkem Skupiny, který 100% podílem na základním kapitálu a 100% podílem na hlasovacích právech ovládá CREDITAS B.V., je pan Pavel Hubáček.

Základní kapitál Společnosti je představován jedním kusem kmenové akcie se jmenovitou hodnotou 2 miliony Kč, drženou společností UNICAPITAL N.V. Akcie společnosti zní na jméno a má listinnou podobu. Za sledované období od 1. ledna 2021 do 31. prosince 2021 nedošlo ke změně ve výši základního kapitálu ani odkupu vlastních akcií. Základní kapitál je plně splacen.

S akciemi Společnosti jsou spojena práva a povinnosti vyplývající z obecně závazných právních předpisů a stanov. Akcionář má zejména právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Akcionář má právo na podíl na zisku Společnosti (dividendu), který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře.

25. června 2021 schválil jediný akcionář Společnosti účetní závěrku za rok 2020, rozdělení zisku ve výši 3 840 tis. Kč a rozhodl o jeho převedení na účet nerozdělený zisk minulých let.

Společnost není povinna dodržovat žádné externími předpisy stanovené požadavky na kapitál, včetně požadavků na solventnost či kapitálovou přiměřenost. V případě, že neuhrazená ztráta Společnosti dosáhne poloviny základního kapitálu, je představenstvo povinno svolat valnou hromadu a navrhnout zrušení Společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření.

Vydané dluhopisy

V roce 2021 nové emise dluhopisů neprobíhaly, žádné emise dluhopisů nebyly ani splaceny.

Společnost v letech 2019 a 2020 nabízela dluhopisy v celkovém objemu 3 600 000 tis. Kč. Z tohoto objemu nebyly k 31. prosinci 2021 upsány, případně došlo rozhodnutím představenstva k jejich zániku, dluhopisy v hodnotě 1 113 500 tis. Kč, a proto nejsou závazkem Společnosti. Výsledná nominální hodnota upsaných dluhopisů k 31. prosinci 2021 tak činí 2 486 500 tis. Kč.

Reálná hodnota prodaných dluhopisů k 31. prosinci 2021 činí 2 478 481 tis. Kč (k 31. prosinci 2020: 2 516 269 tis. Kč). Reálná hodnota byla vypočítána s použitím úrokové míry odpovídající úrokovým sazbám nástrojů se stejnou mírou rizika, jejichž prostřednictvím společnosti ve Skupině se stejným rizikovým profilem získaly prostředky na stejných kapitálových trzích jako Společnost. Toto ocenění odpovídá v hierarchii oceňování úrovni 2.

Rozpis jednotlivých emisí s uvedením splatností a celkovou nominální hodnotou upsaných dluhopisů k 31. prosinci 2021 a k 31. prosinci 2020:

*více informací ke splatnosti dluhopisů je uvedeno v účetní závěrce, kapitola 15. Následné události.

Rekonciliace finančních závazků ve výkazu peněžních toků je uvedena v tabulce níže:

Transakce vyplývající z prodeje dluhopisů, splacení naběhlých nákladů emise a nakoupeného AÚV jsou promítnuty ve Výkazu peněžních toků.

Zaplacení jmenovité hodnoty a výnosu Dluhopisů není zajištěno.

Vlastníci dluhopisů mohou za určitých podmínek požadovat nebo rozhodnout o jejich předčasném splacení. Jedná se o tzv. případy neplnění závazků, které jsou představovány:

• neplacení – prodlení jakékoliv platby v souvislosti s dluhopisy o déle než 30 pracovních dní

• porušení jiných povinností a dluhů (např. kovenantů)

• platební neschopnost (úpadek, insolvence atp.)

• likvidace – je vydáno pravomocné rozhodnutí nebo přijato usnesení valné hromady o zrušení Společnosti likvidací

• křížové porušení – porušení podmínek na jiných dluzích či závazcích Společnosti ve výši přesahující 5 mil. Kč

• výkon rozhodnutí – exekuční řízení na vymožení pohledávky ve výši přesahující 5 mil. Kč

• realizace zajištění – jakýkoliv věřitel učiní úkon k realizaci zajištění

• v případech kdy schůze věřitelů souhlasila se změnou zásadní povahy ve vztahu k dluhopisům a daný držitel s touto změnou nesouhlasí, na schůzi věřitelů hlasoval proti změně nebo se schůze nezúčastnil.

Tyto podmínky jsou podrobněji vymezeny v základním prospektu dluhopisů a konečných emisních podmínkách.

Tyto podmínky k 31. prosinci 2021 ani 2020 nenastaly.

Výnosy z dluhopisů jsou zdaňovány v souladu se zákonem č. 586/1992 Sb. o dani z příjmu, ve znění pozdějších předpisů. Při splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů jsou tam, kde to vyžadují zákony České republiky, z plateb držitelům dluhopisů sráženy příslušné srážkové daně.

Ostatní finanční závazky

Tyto závazky jsou krátkodobé a před lhůtou splatnosti.

Závazky byly vykázány v zůstatkové hodnotě a toto ocenění se významně neliší od případného ocenění reálnou hodnotou.

Řízení rizik

Představenstvo Společnosti má celkovou odpovědnost za nastavení rámce řízení rizik a za dohled nad jeho uplatňováním. V rámci řízení rizik jsou řízena tržní rizika, úvěrové riziko a riziko likvidity.

Řízení tržních rizik

Úrokové riziko

Společnost není vystavena úrokovému riziku ze změny pohyblivých úrokových sazeb vzhledem ke skutečnosti, že jsou všechna finanční aktiva a závazky úročeny fixními úrokovými sazbami a splatnosti poskytnutých úvěrů odpovídají struktuře splatnosti vydaných dluhopisů. Úrokové riziko je tedy pro Společnost omezeno na riziko změny úrokových sazeb při refinancování finančních aktiv a závazků (viz řízení likvidního rizika).

Dopad změn tržních úrokových sazeb na hospodářský výsledek Společnosti za rok 2021 je nulový.

Měnové riziko

Všechny transakce a zůstatky Společnosti k 31. prosinci 2021 byly denominovány v českých korunách. Dopad změn tržních měnových kurzů na úplný výsledek Společnosti za rok 2021 tedy není žádný.

Řízení úvěrového rizika

Společnost se vystavuje úvěrovému riziku, což představuje riziko, že jedna strana finančního nástroje způsobí finanční ztrátu druhé straně tím, že nesplní svůj závazek.

Vystavení úvěrovému riziku vzniká v důsledku úvěrových a jiných transakcí Společnosti s protistranami, které vedou ke vzniku finančních aktiv, eventuálně podrozvahových úvěrových závazků.

Úvěrové riziko představuje jedno z největších rizik pro podnikání Společnosti; vedení proto pečlivě řídí své vystavení úvěrovému riziku. Odhad úvěrového rizika pro účely řízení rizik je složitý a zahrnuje použití modelů, jelikož riziko se liší v závislosti na tržních podmínkách, očekávaných peněžních tocích a čase. Posouzení úvěrového rizika u portfolia aktiv vyžaduje další odhady pravděpodobnosti výskytu úpadku, souvisejících ztrátových poměrů a korelací úpadku mezi protistranami.

Hodnocení úvěrového rizika: K měření úvěrového rizika a třídění finančních nástrojů podle výše úvěrového rizika používá ratingové stupně vytvářené externími mezinárodními ratingovými agenturami (Standard & Poor's - "S&P").

Hlavní finanční aktiva Společnosti představují poskytnuté úvěry, zůstatky na bankovních účtech, pokladní hotovost a ostatní krátkodobá finanční aktiva. U likvidních prostředků je úvěrové riziko omezeno vzhledem ke skutečnosti, že protistranami jsou banky s vysokou úvěrovou bonitou (tj. banky s nízkým rizikem neplnění). Poskytnuté úvěry a pohledávky jsou průběžně vyhodnocovány z hlediska situace ohledně jejich inkasa. Společnost má zavedenu politiku úvěrových limitů a výše potenciálně problémových poskytnutých úvěrů a pohledávek je řádně monitorována.

Společnost pravidelně monitoruje, vyhodnocuje a dodržuje plnění alternativních výkonnostních ukazatelů, na které jsou navázány kovenanty emitovaných dluhopisů. Jedná se o: (i) Čistá vážená sazba = NWIR; a (ii) Čistá vážená splatnost = NWM. Podrobnosti k výpočtu a aktuální hodnoty těchto ukazatelů k rozvahovému dni jsou uvedeny ve výroční zprávě. Společnost má nastaveny procesy vydávání nových úvěrů tak, aby byly tyto ukazatele vždy dodržovány.

Finanční aktiva

* Nejedná se o externě stanovený rating.

Každá stupnice úvěrového rizika má určitý stupeň bonity:

• Výtečný – silná úvěrová kvalita s nízkým očekávaným úvěrovým rizikem;

• Dobrý – přiměřená úvěrová kvalita se středním úvěrovým rizikem;

• Dostačující – mírná úvěrová kvalita s uspokojivým úvěrovým rizikem;

• Pochybný – případy vyžadující bližší sledování a nápravu; a

• Selhání – případy, ve kterých došlo k úpadku.

Společnost nepřijala k finančním aktivům do splatnosti žádné zajištění snižující úvěrové riziko.

Meziroční změny ve výši Znehodnocení finančních aktiv:

U úvěru poskytnutého společnosti UCED Energy s.r.o., k 31. prosinci 2021 v nominální hodnotě 44 126 tis. Kč, hodnota znehodnocení 79 tis. Kč (k 31. prosinci 2020: nominální hodnota 44 126 tis. Kč, hodnota znehodnocení 49 tis. Kč) došlo v roce 2021 ke změně kategorie ze Stádia 1 na Stádium 2. Úvěr byl přesunut do stádia 2, protože z důvodu snížení Fair Value společnosti neprošel testem míry sensitivity na snížení enterprise value o 10%.

K 31. prosinci 2021 Společnost neevidovala žádná významná zhoršení úvěrové bonity, znehodnocená finanční aktiva nebo finanční aktiva po splatnosti.

Rizikové parametry modelu ECL a měření nejistoty

1. Riziko snížení základního ratingu S&P pro danou zemi na základě zhoršení prognóz S&P, dle které se určuje rating daného odvětví a v důsledku toho výšení pravděpodobnosti selhání úvěrů. Model pracuje s pevnými odchylkami (stanovené na základě interní metodiky) jednotlivých odvětví od ratingu stanovovaného společností S&P. Model a určení základního ratingu S&P pro danou zemi operuje s mnohými proměnnými, které zahrnují veškeré ekonomické, finanční, institucionální a právní proměnné a hlediska.(detail viz. https://www.spglobal.com/ratings/_division-assets/pdfs/guide_to_credit_rating_essentials_digital.pdf), které ovlivňují pravděpodobnost selhání podniků v dané zemi. 

2. Riziko snížení fair value financovaných společností je měřeno na základě předem stanovených auditovaných hodnot fair value, které se podrobují testu míry sensitivity fair value na snížení enterprise value o 10%. Na základě tohoto testu je stanoveno stádium úvěru, které ovlivňuje výslednou hodnotu očekávané míry ztráty v případě selhání na základě zvýšené pravděpodobnosti selhání úvěru.

1. Pokud je fair value při snížení enterprise value (v rizikovém scénáři o 10%) větší než 0, je úvěr ve stádiu 1

2. Pokud je fair value větší než nula a zároveň fair value při snížení enterprise value (v rizikovém scénáři o 10%) menší než 0, je úvěr ve stádiu 2

3. Pokud je fair value menší než 0 je úvěr v selhání a zároveň ve stádiu 3

Řízení likvidního rizika

Při posuzování schopnosti Společnosti pokračovat ve své činnosti a likvidního rizika vedení Společnosti prověřuje budoucí potřeby hotovosti a předpokládané výnosy Společnosti. Vedení je přesvědčeno, že při zpracování těchto prognóz postupovalo obezřetně, s cílem zohlednit nejisté hospodářské prostředí.

Vedení dospělo k závěru, že Společnost v dohledné budoucnosti bude schopna provozovat svou činnost v rámci stávajícího a plánovaného financování a plnit veškerá ujednání o podmínkách financování (tzv. kovenanty), a to i s přihlédnutím k současným informacím k pandemii covidu-19, a je tedy přesvědčeno, že je na místě sestavit účetní závěrku Společnosti za předpokladu trvání Společnosti.

Společnost má nastavenu centrální strategii v oblasti likvidního rizika k řízení krátkodobého, střednědobého a dlouhodobého financování Společnosti. Společnost řídí likvidní riziko průběžným sledováním projekcí peněžních toků a skutečných peněžních toků a vyrovnáváním profilů splatnosti finančních aktiv a závazků. Následující tabulka uvádí přehled budoucích nediskontovaných peněžních toků z finančních aktiv a závazků v členění dle očekávané splatnosti:

Za účelem vyrovnání nesouladu v peněžních tocích plynoucích z aktiv a pasiv plánuje Společnost prodloužit splatnost jistin vybraných poskytnutých úvěrů, přičemž získá potřebnou likviditu plynoucí z úrokových příjmů na pokrytí závazků vyplývajících ze splatnosti dluhopisů.

Transakce se spřízněnými osobami

Mezi nejvýznamnější transakce se spřízněnými stranami patří:

• Rámcová smlouva o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností UNICAPITAL N.V. (úvěrovaný) ze dne 28.3.2019 s úvěrovým rámcem 2 000 000 tis. Kč (k 31.12.2021 vyčerpáno 1 703 526 tis. Kč), pohyblivou úrokovou sazbou (k 31.12.2021 úroková sazba 5,99 %) a datem splatnosti 22.3.2022.

• Rámcová smlouva o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností UNICAPITAL Finance a.s. (úvěrovaný) ze dne 28.3.2019 s úvěrovým rámcem 1 500 000 tis. Kč (k 31.12.2021 vyčerpáno 342 974 tis. Kč), pohyblivou úrokovou sazbou (k 31.12.2021 úroková sazba 5,99 %) a datem splatnosti 22.3.2022.

• Rámcová smlouva o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností LEDRICA TRADING a.s. (úvěrovaný) ze dne 28.3.2019 s úvěrovým rámcem 250 000 tis. Kč (k 31.12.2021 vyčerpáno 185 800 tis. Kč), pohyblivou úrokovou sazbou (k 31.12.2021 úroková sazba 5,99 %) a datem splatnosti 22.3.2022.

• Rámcová smlouva o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností UNICAPITAL Healthcare a.s. (úvěrovaný) ze dne 6.9.2019 s úvěrovým rámcem 100 000 tis. Kč (k 31.12.2021 vyčerpáno 60 400 tis. Kč), úrokovou sazbou 7,00 % a datem splatnosti 6.9.2026.

• Rámcová smlouva o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností Pozemky UNICAPITAL s.r.o. (úvěrovaný) ze dne 15.5.2019 s úvěrovým rámcem 50 000 tis. Kč (k 31.12.2021 vyčerpáno 32 800 tis. Kč), úrokovou sazbou 5,20 % a datem splatnosti 15.5.2024.

• Rámcová smlouva o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností UCED Energy s.r.o. (úvěrovaný) ze dne 6.9.2019 s úvěrovým rámcem 50 000 tis. Kč (k 31.12.2021 vyčerpáno 44 126 tis. Kč), úrokovou sazbou 6,00 % a datem splatnosti 6.9.2024.

• Rámcová smlouva o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností UCED Distribuce II s.r.o. (úvěrovaný) ze dne 1.11.2019 s úvěrovým rámcem 50 000 tis. Kč (k 31.12.2021 vyčerpáno 9 400 tis. Kč), úrokovou sazbou 6,00 % a datem splatnosti 1.11.2024.

• Smlouva o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností Pozemky UNICAPITAL s.r.o. (úvěrovaný) ze dne 5.12.2019 o objemu 55 400 tis. Kč, úrokovou sazbou 7,00 % a datem splatnosti 30.6.2026.

• V průběhu roku 2021 nedošlo k žádným prodejům dluhopisů některé spřízněné osobě. Po celé toto období držela společnost Banka CREDITAS a.s. dluhopisy s úrokovou sazbou 6,50 % v celkovém nominálním objemu 649 800 tis. Kč.

Společnost stanovuje pohyblivou úrokovou sazbu na základě objemu prodaných dluhopisů a poskytnutých úvěrů se zvláštním přihlédnutím k plnění alternativního výkonnostního ukazatele Čistá vážená sazba. Společnost se zavázala udržovat ukazatel Čistá vážená sazba na úrovni minimálně 0,30 % a tomu musí uzpůsobit úrokovou sazbu poskytnutých úvěrů. Z objemu prodaných dluhopisů jednotlivých emisí a jejich úrokové sazby Společnost vypočítává váženou úrokovou sazbu dluhopisů, ke které přičte marži tak, aby s přihlédnutím k objemu poskytnutých úvěrů výsledný ukazatel Čistá vážená sazba dosáhl minimálně 0,30 %.

Níže jsou uvedeny všechny významné transakce se spřízněnými stranami. Všechny transakce byly uzavřeny za obvyklých tržních podmínek. Poskytnuté úvěry jsou úročeny tržními úrokovými sazbami v rozsahu 5,20-7,00 % p. a.

Výsledkové položky:

Rozvahové položky:

Provozní segmenty

Společnost je účelově založenou společností k realizací dluhopisového programu Skupiny a půjčování prostředků získaných z prodeje dluhopisů formou zápůjček a úvěrů ostatním společnostem Skupiny. Kromě tohoto Společnost nevykonává žádnou jinou podnikatelskou činnost.

Společnost identifikuje pouze jeden provozní segment, a tudíž zde neprezentuje klíčové finanční ukazatele v rozdělení dle segmentů.

Podmíněné závazky a podmíněná aktiva

Ke dni sestavení účetní závěrky Společnost neevidovala žádné podmíněné závazky ani podmíněná aktiva.

Následné události

Ke dni splatnosti 22.3.2022 byly splaceny dluhopisy emise UCINV03 1 3,8/22 v celkové nominální hodnotě 152 600 tis. Kč.

V prvním čtvrtletí roku 2022 bylo postupně splaceno 341 400 tis. Kč z úvěrového rámce poskytnutého Společností společnosti UNICAPITAL Finance a.s.

V prvním čtvrtletí roku 2022 bylo nejprve čerpáno 359 800 tis. Kč z úvěrového rámce poskytnutého Společností společnosti UNICAPITAL N.V., později bylo splaceno 182 700 tis. Kč z tohoto úvěrového rámce.

Dodatkem ze dne 18.3.2022 byla prodloužena doba splatnosti Rámcové smlouvy o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností UNICAPITAL N.V. (úvěrovaný) ze dne 28.3.2019. Nové datum splatnosti bylo tímto dodatkem stanoveno na 22.3.2024.

Dodatkem ze dne 18.3.2022 byla prodloužena doba splatnosti Rámcové smlouvy o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností UNICAPITAL Finance a.s. (úvěrovaný) ze dne 28.3. Nové datum splatnosti bylo tímto dodatkem stanoveno na 22.3.2024.

Dodatkem ze dne 18.3.2022 byla prodloužena doba splatnosti Rámcové smlouvy o úvěru mezi Společností (úvěrující) a společností LEDRICA TRADING a.s. (úvěrovaný) ze dne 28.3.2019. Nové datum splatnosti bylo tímto dodatkem stanoveno na 22.3.2024.

V dubnu 2022 vstoupila v platnost smlouva, na jejímž základě dojde k postupnému prodeji významné části (potenciálně až 90 %) provozu Alzheimercenter. V případě plné realizace transakce dojde k převedení zaměstnanců a klientů Alzheimercenter, k postoupení nájemních smluv k nemovitému majetku a k prodeji movitého majetku na nového provozovatele, kterým bude třetí strana mimo Skupinu. Po realizaci této transakce zůstane ve Skupině provoz jednoho Alzheimercentra v České republice. Skupina si dále ponechá ve vlastnictví nemovitosti, ve kterých byla Alzheimercentra provozována. Tyto nemovitosti budou za stejným účelem úplatně pronajímány novému provozovateli. Provoz Alzheimercentra na území Slovenské republiky zůstává plánovanou transakcí nedotčen.

Situace spojená s pandemií covidu-19 se v roce 2022 začala postupně stabilizovat. Společnost a ostatní společnosti Skupiny nicméně i nadále monitorují situaci ohledně této pandemie.

Na konci února 2022 vypukl vojenský konflikt mezi Ruskou federací a Ukrajinou. V reakci na tento konflikt byly na Rusko, a jeho spojence Bělorusko, uvaleny ekonomické sankce. V obecné rovině tato situace jednak znemožňuje přímý obchod se sankcemi postiženým Ruskem a Běloruskem a válečným konfliktem postiženou Ukrajinou, a dále nepřímo negativně ovlivňuje i celkovou ekonomickou situaci v Evropě. Tyto skutečnosti považujeme za neupravující následné události.

Společnost ani ostatní společnosti Skupiny nemají žádné obchodní vazby na Ukrajinu, Ruskou federaci, nebo Běloruskou republiku. Dopad válečného konfliktu na Společnost a Skupinu může být maximálně nepřímý, ovlivněný celkovou ekonomickou situací v České republice a ve světě všeobecně.

Od konce účetního období končícího 31. prosince 2021 nedošlo k žádným dalším událostem, které by měly významný dopad na finanční pozici a finanční výkonnost Společnosti.

22. dubna 2022

JUDr. Alena Sikorová

Předsedkyně představenstva

ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA

akcionáři UNICAPITAL Invest III a.s.

Zpráva o auditu účetní závěrky

Náš výrok

Podle našeho názoru účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční pozice společnosti UNICAPITAL Invest III a.s., se sídlem Sokolovská 675/9, Karlín, Praha 8 („Společnost“) k 31. prosinci 2021 a její finanční výkonnosti a jejích peněžních toků za rok končící 31. prosince 2021 v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií.

Předmět auditu

Účetní závěrka Společnosti se skládá z:

• výkazu finanční pozice k 31. prosinci 2021,

• výkazu úplného výsledku za rok končící 31. prosince 2021,

• výkazu změn vlastního kapitálu za rok končící 31. prosince 2021,

• výkazu peněžních toků za rok končící 31. prosince 2021,

• přílohy účetní závěrky, která obsahuje podstatné účetní metody a další vysvětlující informace.

Základ pro výrok

Audit jsme provedli v souladu se zákonem o auditorech, nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 („nařízení EU“) a auditorskými standardy Komory auditorů České republiky, kterými jsou Mezinárodní standardy auditu doplněné a upravené souvisejícími aplikačními doložkami (společně „auditorské předpisy“). Naše odpovědnost stanovená těmito předpisy je podrobněji popsána v oddílu Odpovědnost auditora za audit účetní závěrky.

Domníváme se, že důkazní informace, které jsme shromáždili, poskytují dostatečný a vhodný základ pro vyjádření našeho výroku.

Nezávislost

V souladu s Mezinárodním etickým kodexem pro auditory a účetní odborníky (včetně Mezinárodních standardů nezávislosti) vydaným Radou pro mezinárodní etické standardy účetních („kodex IESBA“) a přijatým Komorou auditorů České republiky, se zákonem o auditorech a nařízením EU jsme na Společnosti nezávislí a splnili jsme i další etické povinnosti vyplývající z kodexu IESBA, ze zákona o auditorech a nařízení EU.

Přístup k auditu

Přehled

Při plánování auditu jsme stanovili hladinu významnosti a vyhodnotili rizika výskytu významné nesprávnosti v účetní závěrce. Konkrétně jsme určili oblasti, ve kterých vedení uplatnilo svůj úsudek, např. v případě významných účetních odhadů, které zahrnují stanovení předpokladů a posouzení budoucích skutečností, které jsou z podstaty nejisté. Tak jako v případě všech našich auditů jsme se zaměřili také na rizika obcházení vnitřních kontrol vedením, včetně vyhodnocení toho, zda nebyla zjištěna předpojatost, jež by vytvářela riziko výskytu významné nesprávnosti z důvodu podvodu.

Hladina významnosti

Rozsah našeho auditu byl ovlivněn použitou hladinou významnosti. Audit je plánován tak, abychom získali přiměřenou jistotu, že účetní závěrka neobsahuje významnou nesprávnost způsobenou podvodem nebo chybou. Nesprávnosti jsou považovány za významné, pokud lze reálně předpokládat, že by jednotlivě nebo v souhrnu mohly ovlivnit ekonomická rozhodnutí, která uživatelé účetní závěrky na jejím základě přijmou.

Na základě našeho odborného úsudku jsme stanovili určité kvantitativní hladiny významnosti, včetně celkových hladin významnosti vztahujících se k účetní závěrce jako celku (viz tabulku níže). Na jejich základě jsme, společně s kvalitativním posouzením, určili rozsah našeho auditu, včetně povahy, načasování a rozsahu auditních postupů, a vyhodnotili dopad zjištěných nesprávností individuálně i v souhrnu na účetní závěrku jako celek.

Hlavní záležitosti auditu

Hlavní záležitosti auditu jsou záležitosti, které byly podle našeho odborného úsudku při auditu účetní závěrky za běžné období nejvýznamnější. Těmito záležitostmi jsme se zabývali v kontextu auditu účetní závěrky jako celku a v souvislosti s utvářením názoru na tuto účetní závěrku. Samostatný výrok k těmto záležitostem nevyjadřujeme.

Jak jsme stanovili rozsah auditu?

Rozsah auditu jsme stanovili tak, abychom získali dostatečné informace, které nám umožní vyjádřit výrok k účetní závěrce jako celku. Vzali jsme v úvahu strukturu Společnosti, její účetní procesy a kontroly a specifika odvětví, ve kterém Společnost působí.

Ostatní informace

Za ostatní informace odpovídá představenstvo Společnosti. Jak je definováno v § 2 písm. b) zákona o auditorech, ostatními informacemi jsou informace uvedené ve výroční zprávě mimo účetní závěrku a naši zprávu auditora.

Náš výrok k účetní závěrce se k ostatním informacím nevztahuje. Přesto je součástí našich povinností souvisejících s auditem účetní závěrky seznámení se s ostatními informacemi a posouzení, zda ostatní informace nejsou ve významném nesouladu s účetní závěrkou či s našimi znalostmi o Společnosti získanými během auditu nebo zda se jinak tyto informace nejeví jako významně nesprávné. Také jsme posoudili, zda ostatní informace byly ve všech významných ohledech vypracovány v souladu s příslušnými právními předpisy. Tímto posouzením se rozumí, zda ostatní informace splňují požadavky právních předpisů na formální náležitosti i na postup vypracování ostatních informací v kontextu významnosti.

Na základě provedených postupů v průběhu našeho auditu, do míry, již dokážeme posoudit, jsou dle našeho názoru:

• ostatní informace, které popisují skutečnosti, jež jsou též předmětem zobrazení v účetní závěrce, ve všech významných ohledech v souladu s účetní závěrkou a

• ostatní informace vypracované v souladu s právními předpisy.

Dále jsme povinni uvést, zda na základě poznatků a povědomí o Společnosti a o prostředí, v němž působí, k nimž jsme dospěli při provádění auditu, ostatní informace neobsahují významné nesprávnosti. Žádnou významnou nesprávnost jsme nezjistili.

Odpovědnost představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit Společnosti za účetní závěrku

Představenstvo Společnosti odpovídá za sestavení účetní závěrky podávající věrný a poctivý obraz v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií, a za takový vnitřní kontrolní systém, který považuje za nezbytný pro sestavení účetní závěrky tak, aby neobsahovala významné nesprávnosti způsobené podvodem nebo chybou.

Při sestavování účetní závěrky je představenstvo Společnosti povinno posoudit, zda je Společnost schopna nepřetržitě trvat, a pokud je to relevantní, popsat v příloze účetní závěrky záležitosti týkající se jejího nepřetržitého trvání a použití předpokladu nepřetržitého trvání při sestavení účetní závěrky, s výjimkou případů, kdy představenstvo plánuje zrušení Společnosti nebo ukončení její činnosti, resp. kdy nemá jinou reálnou možnost než tak učinit.

Za dohled nad procesem účetního výkaznictví odpovídá dozorčí rada Společnosti.

Za sledování postupu sestavování účetní závěrky odpovídá výbor pro audit Společnosti.

Odpovědnost auditora za audit účetní závěrky

Naším cílem je získat přiměřenou jistotu, že účetní závěrka jako celek neobsahuje významnou nesprávnost způsobenou podvodem nebo chybou a vydat zprávu auditora obsahující náš výrok. Přiměřená míra jistoty je velká míra jistoty, nicméně není zárukou, že audit provedený v souladu s auditorskými předpisy ve všech případech v účetní závěrce odhalí případnou existující významnou nesprávnost. Nesprávnosti mohou vznikat v důsledku podvodů nebo chyb a považují se za významné, pokud lze reálně předpokládat, že by jednotlivě nebo v souhrnu mohly ovlivnit ekonomická rozhodnutí, která uživatelé účetní závěrky na jejím základě přijmou.

Při provádění auditu v souladu s auditorskými předpisy je naší povinností uplatňovat během celého auditu odborný úsudek a zachovávat profesní skepticismus. Dále je naší povinností:

• Identifikovat a vyhodnotit rizika významné nesprávnosti účetní závěrky způsobené podvodem nebo chybou, navrhnout a provést auditorské postupy reagující na tato rizika a získat dostatečné a vhodné důkazní informace, abychom na jejich základě mohli vyjádřit výrok. Riziko, že neodhalíme významnou nesprávnost, k níž došlo v důsledku podvodu, je větší než riziko neodhalení významné nesprávnosti způsobené chybou, protože součástí podvodu mohou být tajné dohody, falšování, úmyslná opomenutí, nepravdivá prohlášení nebo obcházení vnitřních kontrol.

• Seznámit se s vnitřním kontrolním systémem Společnosti relevantním pro audit v takovém rozsahu, abychom mohli navrhnout auditorské postupy vhodné s ohledem na dané okolnosti, nikoli abychom mohli vyjádřit názor na účinnost jejího vnitřního kontrolního systému.

• Posoudit vhodnost použitých účetních pravidel, přiměřenost provedených účetních odhadů a informace, které v této souvislosti představenstvo Společnosti uvedlo v příloze účetní závěrky.

• Posoudit vhodnost použití předpokladu nepřetržitého trvání při sestavení účetní závěrky představenstvem, a to, zda s ohledem na shromážděné důkazní informace existuje významná nejistota vyplývající z událostí nebo podmínek, které mohou významně zpochybnit schopnost Společnosti trvat nepřetržitě. Jestliže dojdeme k závěru, že taková významná nejistota existuje, je naší povinností upozornit v naší zprávě na informace uvedené v této souvislosti v příloze účetní závěrky, a pokud tyto informace nejsou dostatečné, vyjádřit modifikovaný výrok. Naše závěry týkající se schopnosti Společnosti trvat nepřetržitě vycházejí z důkazních informací, které jsme získali do data naší zprávy. Nicméně budoucí události nebo podmínky mohou vést k tomu, že Společnost ztratí schopnost trvat nepřetržitě.

• Vyhodnotit celkovou prezentaci, členění a obsah účetní závěrky, včetně přílohy, a dále to, zda účetní závěrka zobrazuje podkladové transakce a události způsobem, který vede k věrnému zobrazení.

Naší povinností je informovat představenstvo a výbor pro audit mimo jiné o plánovaném rozsahu a načasování auditu a o významných zjištěních, která jsme v jeho průběhu učinili, včetně zjištěných významných nedostatků ve vnitřním kontrolním systému.

Naší povinností je rovněž poskytnout výboru pro audit prohlášení o tom, že jsme splnili příslušné etické požadavky týkající se nezávislosti, a informujeme jej o veškerých vztazích a dalších záležitostech, u nichž se lze reálně domnívat, že by mohly mít vliv na naši nezávislost, a o případných krocích eliminujících hrozby nebo o přijatých opatřeních.

Dále je naší povinností vybrat na základě záležitostí, o nichž jsme informovali výbor pro audit, ty, které jsou z hlediska auditu účetní závěrky za běžný rok nejvýznamnější, a které tudíž představují hlavní záležitosti auditu, a tyto záležitosti popsat v této zprávě. Tato povinnost neplatí, když právní předpisy zakazují zveřejnění takové záležitosti nebo pokud ve zcela výjimečném případě usoudíme, že bychom o dané záležitosti neměli v naší zprávě informovat, protože lze reálně očekávat, že možné negativní dopady zveřejnění převáží nad přínosem z hlediska veřejného zájmu.

Zpráva o jiných požadavcích stanovených právními předpisy

Informace vyžadované nařízením EU

V souladu s článkem 10 odst. 2 nařízení EU uvádíme následující informace vyžadované nad rámec Mezinárodních standardů auditu:

Soulad výroku s dodatečnou zprávou výboru pro audit

Potvrzujeme, že náš výrok auditora je v souladu s dodatečnou zprávou pro výbor pro audit Společnosti, kterou jsme vyhotovili dne 12. dubna 2022 dle článku 11 nařízení EU.

Určení auditora a délka provádění auditu

Auditorem Společnosti pro rok 2021 nás dne 22. prosince 2021 jmenovala valná hromada Společnosti. Auditorem Společnosti jsme nepřetržitě 4 roky.

Poskytnuté neauditorské služby

Prohlašujeme, že síť PwC neposkytla Společnosti neauditorské služby zakázané článkem 5 (1) nařízení EU ve znění upraveném českými předpisy dle článku 5 (3) nařízení EU.

Společnosti jsme kromě povinného auditu neposkytli žádné služby.

Partnerem odpovědným za zakázku, jejímž výsledkem je tato zpráva nezávislého auditora, je Ing. Petr Kříž.

22. dubna 2022

PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o.

zastoupená partnerem

Ing. Petr Kříž

statutární auditor, evidenční č. 1140