PROHLÁŠENÍ PŘEDSTAVENSTVA

Níže uvedená předsedkyně představenstva společnosti UNICAPITAL Invest III a.s. prohlašuje, že podle jejího nejlepšího vědomí podává účetní závěrka, vypracovaná v souladu s platným souborem účetních standardů, věrný a poctivý obraz o majetku, závazcích, finanční situaci a výsledku hospodaření společnosti UNICAPITAL Invest III a.s. Výroční finanční zpráva, podle zákona upravujícího účetnictví, obsahuje věrný přehled vývoje a výsledků společnosti UNICAPITAL Invest III a.s. spolu s popisem hlavních rizik a nejistot, kterým čelí.

V Praze dne 18. dubna 2024

JUDr. Alena Sikorová
předsedkyně představenstva

INFORMACE O SPOLEČNOSTI

Společnost UNICAPITAL Invest III a.s. (dále jen „Společnost“) byla založena 31. října 2018. Během rozhodného období bylo hlavní činností Společnosti půjčování prostředků získaných z emise dluhopisů ostatním společnostem ve skupině UNICAPITAL (tj. společnosti UNICAPITAL N.V. a všem společnostem, v nichž má tato společnost přímo či nepřímo majetkový podíl), dále také jako „Skupina“.

V následujícím období bude Společnost nabízet k prodeji dříve emitované zaknihované dluhopisy a získané finanční prostředky poskytovat ostatním společnostem ve Skupině formou čerpání již existujících úvěrových rámců, příp. nových úvěrů.

PODNIKATELSKÁ ČINNOST SPOLEČNOSTI

Společnost UNICAPITAL Invest III a.s. prakticky neprovádí vlastní podnikatelskou činnost. Provozuje činnost vedoucí k financování Skupiny. Bližší popis podnikatelské činnosti je obsažen ve Zprávě o vztazích za rok 2023 a v následující části EKONOMIKA, MAJETEK.

Společnost jako účelově založená společnost pro emisi dluhopisů je závislá na ostatních společnostech
ve Skupině, a to zejména formou poskytování úvěrů či zápůjček z prostředků získaných z emitovaných dluhopisů a inkasováním jistiny a úroků z těchto úvěrů či zápůjček.

ZMĚNA VE STATUTÁRNÍCH ORGÁNECH

Ve vykazovaném období nedošlo ke změnám ve statutárních orgánech.

ZMĚNA V DOZORČÍCH ORGÁNECH

Ve vykazovaném období nedošlo ke změnám v dozorčích orgánech.

EKONOMIKA, MAJETEK

V roce 2023 hospodařila společnost UNICAPITAL Invest III a.s. se ziskem na úrovni úplného výsledku za účetní období ve výši 3 511 tis. Kč.

Společnost nevlastní žádný hmotný majetek. Aktivem Společnosti je zejména poskytnutý úvěr společnosti UNICAPITAL N.V. a ostatním společnostem ve Skupině. Další finanční aktiva Společnosti představují zůstatky na bankovních účtech a pokladní hotovost. Společnost neeviduje žádná finanční aktiva po splatnosti, očekávané úvěrové ztráty jsou promítnuty v účetní závěrce Společnosti.

Emise / splacení dluhopisů

V roce 2023 neproběhla žádná nová emise dluhopisů, ani neproběhly prodeje vlastních dluhopisů
(tj. dluhopisy dříve emitované a neupsané). Proběhl nákup dříve prodaných dluhopisů v celkové nominální hodnotě 549 800 tis. Kč. Společnost hospodařila s portfoliem dluhopisů emitovaných v roce 2019 a 2020.

Ke dni splatnosti 27. ledna 2023 byly plně splaceny dluhopisy emise UCINV03 11 4,3/23 (ISIN CZ0003523946) v celkové nominální hodnotě 185 200 tis. Kč.

Poskytování úvěrů

Finanční zdroje z dluhopisového programu slouží především pro financování akvizic Skupiny. Celková účetní hodnota poskytnutých úvěrů včetně naběhlého příslušenství k 31. prosinci 2023 je 935 749 tis. Kč. Všechny úvěry směřovaly do Skupiny. Struktura portfolia poskytnutých úvěrů je uvedena v účetní závěrce v Poznámce 12 Transakce se spřízněnými osobami.

Hlavní činnosti Společnosti a Skupiny

Hlavní činností Společnosti je realizace dluhopisového programu a následné financování dceřiných společností Skupiny formou zápůjček a úvěrů. Nad rámec poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině neposkytuje Společnost UNICAPITAL Invest III a.s. žádné další služby. Hospodaření Společnosti tak podléhá vlivu hospodaření celé Skupiny.

Skupina UNICAPITAL působí převážně v odvětvích energetiky, realitního trhu a zemědělství. Segment energetiky zaujímá v portfoliu Skupiny 34,0 %, na segment realit připadá 54,1 %, na segment zemědělství připadá 4,5 % a 7,4 % tvoří segment ostatní.

Skupina soustřeďuje své podnikání (resp. investování) do následujících ekonomických odvětví (resp. segmentů těchto odvětví):

Segment energetiky

Podnikání skupiny UNICAPITAL v segmentu energetiky lze rozdělit do dvou oblastí:

i) distribuce energie – jedná se především o výstavbu a následný provoz tzv. lokálních distribučních soustav (dále jen LDS). LDS je distribuční soustava sloužící pro připojení koncových odběratelů k elektrické síti a zajištění dodávky elektřiny pro zákazníka a jeho odběrné místo, respektive jeho objekt, byt, kancelář apod. Distribuční soustavu provozují licencované distribuční společnosti na území vymezeném těmito licencemi. LDS může vzniknout všude tam, kde je více zákazníků (odběratelů elektřiny) připojeno na distribuční síť prostřednictvím jednoho připojovacího bodu, a to k nadřazené distribuční soustavě. LDS zásobují energií množství stálých odběratelů, mezi nimiž jsou průmyslové podniky, logistická centra, administrativní budovy, ale i rezidenční čtvrti.

ii) výroba energie a tepla – skupina UCED má ve svém portfoliu elektrárnu v Prostějově (UCED Elektrárna Prostějov, s. r. o.), která disponuje špičkovým zdrojem se spalovací turbínou na zemní plyn o výkonu 58 MW. Primárně se zaměřuje na podpůrné služby pro provozovatele české energetické přenosové soustavy – ČEPS. Projekty využívající energii z obnovitelných zdrojů jsou ve skupině zastoupeny jednou fotovoltaickou elektrárnou na území České republiky. Celkový instalovaný výkon této elektrárny činí 5,79 MW. Skupina dále provozuje 4 kogenerační jednotky o celkovém výkonu 3,25 MW.

Příjmy a výsledky činností společností segmentu energetiky jsou předmětem klimatických a sezónních změn. Spotřeba elektrické energie je do jisté míry závislá na klimatických podmínkách. Obecně je spotřeba elektrické energie a tepla vyšší v zimních měsících. Výkyvy od běžného klimatického cyklu mohou vyústit ve snížení poptávky po elektrické energii a teplu. Spotřeba elektrické energie může být také ovlivněna vlnami sucha a horka. Neočekávané a nepříznivé změny klimatických podmínek mohou vést ke snížení příjmů společností segmentu energetické výroby a distribuce. Vzhledem k uvedenému se skupina intenzivně zabývá novou energetikou – zejména agregací zdrojové základny a alternativním využitím zdrojů pro poskytování služeb výkonové rovnováhy.

Potenciální dopady válečného konfliktu na Ukrajině jsou na společnosti segmentu energetické distribuce eliminovány zejména zaměřením energetické části Skupiny na poskytování služeb výkonové rovnováhy, kombinovanou výrobu elektřiny a tepla. Vlastní obchod s komoditou je pouze doplňkovou službou v portfoliu. V dlouhodobém horizontu by s námi odběratelé elektrické energie, mezi kterými mohou být i ti orientovaní na ruský trh, mohli v důsledku války na Ukrajině, uzavřít kontrakty s nižšími odběry přenesené energie. To se potenciálně může projevit v menším zisku do doby, než se takové společnosti nepřeorientují na jiné trhy.

Palivem kogeneračních jednotek a elektrárny v Prostějově je zemní plyn. Trh s ním je ovlivněn skutečností, že Rusko je významným dodavatelem této suroviny. Vzhledem k zaváděné a plánované regulaci na úrovni EU i národních států, panuje zvýšená nejistota ohledně budoucí organizace tohoto trhu. To může vyústit ve vyšší provozní náklady zmíněných zdrojů. Elektrárna v Prostějově je sice vybavena plynovou turbínou, ovšem není zaměřená na výrobu, ale na poskytování podpůrných služeb. Strukturální změny v energetice spojené například s vyšším zapojením obnovitelných zdrojů povedou k vyšším výkyvům v dodávkách elektrické energie, a tím pádem k vyšší poptávce po podpůrných službách. Z toho důvodu společnost UCED Elektrárna Prostějov úspěšně podala žádost o stavební povolení na rozšíření elektrárny o další turbínu s plánovaným výkonem 50 MW. Pouze kogenerační jednotky jsou plně vystavené negativnímu vývoji na trhu s plynem. Dle cenového rozhodnutí Energetického regulačního úřadu (ERÚ) jsou však zvýšené náklady na výrobu tepla přenášeny na koncové odběratele. Cena elektřiny se pak odvíjí právě od ceny závěrné elektrárny, kterou je momentálně elektrárna plynová. Jednotky aktuálně představují minimum produkční kapacity Skupiny. Zároveň svůj obchodní model rozšiřují na poskytování podpůrných služeb pro přenosovou soustavu.

V oblasti výroby elektrické energie byl pro rok 2023 stanoven cenový strop pro výkup elektrické energie ze zdrojů, které vyrábějí elektřinu z jiných komodit než z plynu. Tento cenový strop se Společností segmentu energetické výroby netýká, neboť jinou komoditu, než plyn k výrobě elektrické energie nepoužívá. Rovněž byla zavedená daň z neočekávaných zisků tzv. Windfall Tax, vycházející z pravidel nastavených Evropskou unií. Nová daň se vztahuje na podniky s významnou činností v odvětvích, ve kterých dochází ke vzniku neočekávaných zisků, tedy mj. na odvětví výroby a obchodu s elektřinou. Tato mimořádná daň se dle interní analýzy společností segmentu energetické výroby a distribuce nedotkne, neboť tyto společnosti, jako holding, nedosahují dvě miliardy čistého obratu ročně.

Rizika spojená s negativním vývojem makroekonomické situace spolu s riziky spojenými s válečným konfliktem na Ukrajině mohou s ohledem na původ a charakter produktivních zdrojů vést k hlubším strukturálním změnám v energetice.

Potenciální nepříznivé dopady strukturálních změn jsou eliminovány charakterem hospodářské činnosti Skupiny. Distribuce je nezávislá na zdrojích energie.

Společnosti segmentu energetické výroby by mohly být ovlivněny změnou více. UCED Elektrárna Prostějov je vybavena plynovou turbínou, není ovšem zaměřená na výrobu elektřiny, ale na poskytování služeb výkonové rovnováhy. Jedná se o služby, které nakupuje provozovatel přenosové soustavy společnost ČEPS, a.s. proto, aby zajistil spolehlivý a bezpečný provoz elektrizační soustavy ČR. UCED Elektrárna Prostějov je v tzv. studené záloze připravena na pokyn ČEPS, a.s. zahájit výrobu elektrické energie v době, kdy je jí v elektrizační soustavě nedostatek. Strukturální změny v energetice spojené například s vyšším zapojení obnovitelných zdrojů povedou k vyšším výkyvům v dodávkách elektrické energie a tím pádem k vyšší poptávce po podpůrných službách.

Společnosti Segmentu energetické výroby, které vlastní kogenerační jednotky, jsou plně vystaveny negativnímu vývoji na trhu s plynem. To je i důvod pro změnu obchodního modelu, kdy tyto společnosti vedle výroby elektrické energie rozšiřují svoje služby o služby výkonové rovnováhy pro přenosovou soustavu.

Společnosti segmentu energetické výroby a distribuce by neměly být negativně ovlivněny případnými strukturálními změnami v energetice. Na druhou stranu nelze vyloučit, že s probíhajícími změnami bude potřeba vynaložit dodatečné investice, což by mohlo mít nepříznivý vliv na hospodaření společností.

Segment realit

Skupina podniká v několika oblastech realitního trhu. Jedná se především o provoz a pronájem administrativních budov a provoz a pronájem nemovitostí typu sociálně-zdravotnického zařízení, v nichž je poskytována sociální i zdravotní péče seniorům a osobám postiženým degenerativními chorobami. Skupina směřuje svoje zájmy rovněž do developmentu, zejména v oblasti rezidenčního bydlení, kdy vystavěné byty jsou určeny k prodeji nebo k pronájmu.

Evropská unie (EU) se snaží dlouhodobě snižovat emise skleníkových plynů prostřednictvím zpřísňování podmínek pro novou výstavbu. V rámci nich budou muset stavby postupně splňovat standardy budov s téměř nulovou spotřebou energie. Kromě kvalitního zateplení obvodových plášťů a oken jsou nyní do budov již v současnosti instalována i kvalitní technologická zařízení. Jedná se o rekuperační systémy, systémy solárních panelů a tepelných čerpadel efektivně ovládané řídicími systémy. Legislativa EU se postupně propisuje do národní legislativy členských zemí. Tato opatření budou příznivě ovlivňovat klimatické podmínky, zároveň s sebou ale nesou zvýšené investiční náklady.

Navýšené náklady se promítnou do koncové ceny nemovitostí. Vlastníci nemovitostí jsou ochotni zvýšenou investiční cenu nemovitosti uhradit s výhledem budoucích úspor na provozních nákladech, obzvláště ve světle současných vysokých cen energií.

Dopad vojenského konfliktu na Ukrajině se nadále projevuje zvýšeným kolísáním cen na finančních a komoditních trzích a dalšími důsledky pro ekonomiku, které ovlivňují i realitní trh. Ceny stavebních prací se nicméně v uplynulém roce víceméně stabilizovaly. Developerské společnosti částečně přešli s generálními dodavateli na modely výstavby cost plus fee, či kombinace pevných cen s modely cost plus fee. Vlivem vysokých sazeb hypotečního financování a zpřísnění podmínek pro dlužníky, se zpomalil prodej nových bytů. Při očekávané a finálně uzákoněné změně sazeb DPH u nových bytů z 15% na 12% od 1.1.2024 investoři bez hypotečního financování čekají s nákupy na efektivní snížení cen nemovitostí v roce 2024. Developeři brzdili tudíž zahájení výstavby nových projektů. Započatá stavební výstavba tedy dobíhá, trh stavebních prací se zpomalil a ceny subdodávek se stabilizovaly. Do budoucna se dá očekávat i mírný pokles cen stavebních prací. Zájem o nájemní bydlení byl v uplynulém roce vysoký i vlivem nedostatečné nabídky dokončených nových projektů. Do budoucna se dá nicméně očekávat snížení míry inflace, pokles úrokových sazeb hypotéčního financování, tudíž oživení zájmu o koupi nových bytů. Developeři v mezidobí (i s ohledem na účinnost nového stavebního zákona od 1.7.2024) zajišťují potřebná povolení pro nové projekty a připravují započetí jejich výstavby po druhé polovině roku 2024.

V rámci vojenského konfliktu na Ukrajině si jsou společnosti segmentu realit vědomy zvýšeného rizika v oblasti kybernetické bezpečnosti zejména za strany Ruské federace. Z tohoto důvodu přijaly taková opatření, která zvyšují jejich kybernetickou bezpečnost. Provedly interní audit stávajících bezpečnostních opatření a přijaly z něj vyplývající opatření. Společnosti se také řídí doporučeními Národního úřadu pro kybernetickou a informační bezpečnost (NÚKIB).

Zemědělství

V segmentu zemědělství se činnost Skupiny zaměřuje na nákup zemědělských pozemků a provozování zemědělské činnosti se smíšenou rostlinnou a živočišnou výrobou.

Skupina vlastní zemědělskou farmu, jejíž činnost je zaměřena na rostlinnou i živočišnou výrobu. V rostlinné výrobě převažuje pěstování krmivové základny pro dojný skot, a to především kukuřice na siláž a jetelotrávy na senáž a také pšenice. V živočišné výrobě se farma zaměřuje na chov mléčného skotu holštýnského plemene za účelem produkce mléka a prodeje mléka jako komodity a také na chov telat do půl roku věku. Farma se nachází v oblasti Moravskoslezského kraje a hospodaří na cca 3 400 hektarech půdy. Ekonomická činnost je představována prodejem pěstovaných plodin, případně chovaných zvířat a prodejem mléka, jehož roční produkce činí okolo 10 miliónů litrů mléka za rok.

Skupina dále vlastní společnost, která se zabývá nákupem zemědělské půdy v rámci Moravskoslezského kraje. Tyto nakoupené pozemky dále pronajímá, nebo mohou být předmětem dalšího prodeje do Skupiny případně třetím stranám.

Hospodářské výsledky v oblasti rostlinné výroby mohou být negativně ovlivněny nepříznivým počasím a přírodními katastrofami. Společnosti segmentu zemědělství se v rostlinné výrobě věnují především pěstování obilovin (pšenice, ječmen), kukuřice a olejnin (řepka, hořčice). Na všechny tyto plodiny může mít nepříznivý vliv sucho. Problematické je především sucho v období kvetení a tvorby semen, kdy může docházet k zasychání vrchní části plodiny a tvorby drobnějších semen. Špatné počasí může vést k horší úrodě nebo horší výtěžnosti dané sklizně v případě špatného počasí během období sklizně. Případná neúroda může vést ke snížení příjmů společností segmentu zemědělství.

Válečný konflikt na Ukrajině a s ním související vývoj celkové ekonomické situace se u společností segmentu zemědělství projevil růstem cen vstupů, především nafty, hnojiv a krmiv. K největšímu nárůstu cen vstupů došlo v roce 2021-2022 u průmyslových hnojiv, kdy jejich cena stoupla o 200 až 300 %. V reakci na takovýto vývoj došlo ke značnému zvýšení prodejních cen produktů rostlinné i živočišné výroby. V roce 2022 byly nárůsty cen nákladů částečně kompenzovány nárůstem cen prodávaných komodit. Vzhledem k vysokým cenám vstupních surovin a poklesu realizačních cen komodit nelze u společnosti segmentu zemědělství ve srovnání s rokem 2022 očekávat v dalších letech obdobné výsledky. Pokud by tento trend trval a docházelo by k dalšímu poklesu cen zemědělských produktů při zachování stávajících vyšších cen vstupních komodit, mohly by tyto faktory vést k nižším ziskům

Hospodářské výsledky společností působících v zemědělství a provozujících rostlinnou či živočišnou výrobu jsou částečně závislé na dotační politice státu a EU. Spektrum národních dotačních programů udržuje kontinuitu s programy realizovanými v předešlých letech. Škála dotačních programů zahrnuje oblast živočišné i rostlinné výroby, programy podporují potravinářskou výrobu, umožňují pořádání vzdělávacích akcí, prezentací výsledků práce. Dotace jsou zaměřeny především na šetrný přístup k životnímu prostředí.

V období 2023-2027 začíná platit nové období Společné zemědělské politiky, které částečně mění podmínky a výši vyplácených dotací. Díky tomu se klade větší důraz na agroenviromentální politiku a šetrný přístup k životnímu prostředí prostřednictvím tzv. ekoschemat. Nově bude podporováno precizní zemědělství – moderní způsob produkce potravin, který reaguje na nové požadavky společnosti a technické možnosti digitální doby. Jedná se o ucelený systém agrotechnických opatření zavádějících technický a technologický potenciál do praxe s cílem dosažení ekologicky, energeticky a ekonomicky nejlepších výsledků při zachování kulturní krajiny a dlouhodobé udržitelnosti krajiny.

Ostatní

V omezené míře se Skupina věnuje též investicím do start-upů. V tuto chvíli jsou to především start-upy vytvářející digitální vzdělávací materiály včetně materiálů ve virtuální a rozšířené realitě. Vzhledem k tomu, že start-upy většinou negenerují stabilní příjem je ekonomická činnost představována téměř výhradně spekulací na budoucí růst tržní hodnoty start-upu. Start-upy jsou zastoupeny společností LIFELIQE CZECH s.r.o., která vytváří s použitím nejmodernějších technologií virtuální simulace a zaměřuje se na pracovní trh a rekvalifikace dospělých. Pomocí interaktivního obsahu ve 3D, virtuální a rozšířené realitě mění podobu rekvalifikací. Díky nejmodernějším technologiím se dospělí připravují na ta nejžádanější povolání v oblastech jako jsou věda, technologie, zdravotnictví nebo strojírenství.

Skupina v roce 2022 opustila segment zdravotnictví a v současné době již jen zbytkově provozuje dvě sociálně zdravotnická centra, v nichž poskytuje sociální a zdravotní péči seniorům a osobám postiženým degenerativními chorobami.

Současná ekonomická situace zůstává nadále citlivá na geopolitický vývoj ve světě. Vliv na finanční a komoditní trhy, dodavatelské řetězce a klíčové makroekonomické ukazatele s dopadem na podnikání, jako jsou míra inflace, výše úrokových sazeb, volatilita měnových kurzů a další, je stále významný. 

Vedení Společnosti zhodnotilo vliv současné ekonomické situace na její podnikání s následujícím závěrem: současná situace nemá výrazný dopad na hospodaření Společnosti. Společnost je účelově založenou obchodní firmou a její hospodaření tak podléhá vlivu hospodaření celé Skupiny. Skupina působí především v konzervativních odvětvích energetiky, realitního trhu a zemědělství. Díky rozložení podnikání Skupiny do různých odvětví je Skupina schopna eliminovat dopad případných vlivů současné ekonomické situace na jednotlivé subjekty Skupiny. Skupina jako celek tak není současnou ekonomickou situací výrazně ovlivněna.

ZPRÁVA O VZTAZÍCH

společnosti UNICAPITAL Invest III a.s., IČ 076 00 488, se sídlem Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8, vyhotovená v souladu s ust. § 82 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech za účetní období kalendářního roku 2023

Předsedkyně představenstva společnosti UNICAPITAL Invest III a.s., IČ 076 00 488, se sídlem Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 23927, vypracovala podle § 82 zák. č 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech následující zprávu o vztazích mezi společností a ovládající osobou a mezi společností a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále též „propojené osoby“) za uplynulé účetní období tj. za období od 1.1.2023 do 31.12.2023 (dále jen „rozhodné období“). Společnost UNICAPITAL Invest III a.s. byla v rozhodném období součástí skupiny CREDITAS (dále jen „skupina“), přičemž její struktura, vztahy mezi propojenými osobami a postavení společnosti UNICAPITAL Invest III a.s. v rámci této skupiny je následovné:

Struktura vztahů ve skupině

Ovládající osoba:

Osoby přímo ovládané Ovládající osobou:

Osoby nepřímo ovládané Ovládající osobou:

2. Úloha ovládané osoby v rámci skupiny

Ovládaná osoba je účelově založenou společností k emitování korporátních dluhopisů v rámci dluhopisového programu a následně k půjčování prostředků získaných z emise dluhopisů ostatním společnostem ve skupině, a to v souladu se Základním prospektem dluhopisového programu a konečnými emisními podmínkami. Ovládaná osoba, jako emitent, sama nepůsobí v žádném odvětví a nevyvíjí vlastní podnikatelskou činnost.

3. Způsob a prostředky ovládání

Mezi ovládající osobou ani jinými osobami jí ovládanými a ovládanou osobou nebyla uzavřena žádná ovládací smlouva. K ovládání ovládané osoby docházelo v rozhodném období prostřednictvím rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady.

4. Přehled jednání učiněných v posledním účetním období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby, zjištěného z účetní závěrky za rok 2022

Úvěrové smlouvy:

Transakce s dluhopisy:

Provozní smlouvy:

5. Přehled vzájemných smluv v rámci skupiny

Provozní smlouvy:

V Olomouci dne 7. února 2024

JUDr. Alena Sikorová
předsedkyně představenstva

Příloha č. 1 – Organizační struktura Skupiny k 31. prosinci 2023